股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2017-028 广东天际电器股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东天际电器股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于 2017年6月10 日在公司会议室以现场的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。 会议通知已于2017年6月7日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事 送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。 二、董事会审议的议案情况 1、审议《关于修改 及办理章程工商备案等手续的议案》 表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。 公司章程做如下修改： 序号 《公司章程》相应条款 修改后的《公司章程》相应条款 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他 关规定由原广东天际电器有限公司整体 有关规定由原广东天际电器有限公司整 1 变更为股份有限公司，以发起方式设立。 体变更为股份有限公司，以发起方式设 在汕头市工商行政管理局注册登记,取得 立。在汕头市工商行政管理局注册登记, 企业法人营业执照,营业执照号 取得企业法人营业执照,统一社会信用 440500400008076。 代码9144050061839817XE。 第一百三十九条 公司设总经理1名， 第一百三十九条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。 2 公司设副总经理5名，由总经理提请 公司设副总经理若干名，由总经理 董事会聘任或解聘。 提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。 公司拟提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，全权办理与公司本次章程修正事项相关的备案登记事宜，董事会可授权第三人具体办理，该等授权包括但不限于：向有关主管部门递交有关决议、材料；签署、执行、修改递交给有关主管部门的相关决议与材料等。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议《关于设立子公司议案》 表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。 公司为进一步加强公司投融资能力，将借助资本运作平台进行产业项目投资，以提升公司核心竞争力和盈利能力，拟以自有资金设立投资公司，注册资金为100,000万元人民币。本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对本议案发表同意的独立意见,《关于设立子公司的公告》具 体内容详见巨潮资讯网。 3、审议《关于董事会换届及选举第三届董事会非独立董事的议案》； 表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第二届董事会任期将届满，需换届选举，董事会决定按照相关规定进行董事会换届选举。 董事会提名第三届董事会非独立董事候选人如下： 提名吴锡盾先生、陶惠平先生、陈俊明先生、郑文龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；上述董事候选人简历详见附件。第三届董事会董事任期三年，从相关股东大会决议通过之日起计算。 提名董事中同时兼任公司高级管理人员为3人，符合公司董事会中兼任公司 高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一的规定。本议案尚需提交公司股东大会审议, 股东大会对每位董事候选人采用累积投票制进行表决。 公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。 4、审议《关于董事会换届及选举第三届董事会独立董事的议案》； 表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。 鉴于公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经广泛征求股东意见，公司第二届董事会提名陈树平先生、陈名芹先生、俞俊雄先生为公司第三届董事会独立董事候选人。第三届董事会独立董事任期三年，经深圳证券交易所审核同意后，从相关股东大会决议通过之日起计算。 上述独立董事候选人简历详见附件。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求，将独立董事候选人详细信息在网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过该渠道进行反馈意见。 上述三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，独立董事候选人将提交深圳证券交易所审核无异议后，方提交公司2017年度第一次临时股东大会审议，股东大会对每位董事候选人采用累积投票制进行表决。 公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。 5、审议《关于召开广东天际电器股份有限公司2017年度第一次临时股东大 会的议案》 表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。 董事会拟定于2017年6月28日召开广东天际电器股份有限公司2017年度 第一次临时股东大会。《关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》内容详 见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第二十三次会议决议； 特此公告。 广东天际电器股份有限公司董事会 2017年6月12日 附：董事、独立董事候选人简历。 吴锡盾，男，1963年1月出生，中国国籍，中国香港特别行政区居民，助 理经济师，中欧国际工商管理学院EMBA。 历任广东天际电器有限公司董事长、总经理，现任广东天际电器股份有限公司董事长、总经理，兼任汕头市天际有限公司执行董事、星嘉国际有限公司董事，公司全资子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司执行董事、汕头市检测技术有限公司执行董事、江苏新泰材料科技有限公司执行董事。 吴锡盾先生为公司实际控制人之一，间接持有公司股份数量127,890,038股， 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内也未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，经最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 陶惠平，男，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 历任江苏新泰科技材料股份有限公司董事长，常熟市新昊投资有限公司董事。 现任常熟新特化工有限公司董事，艾利希尔新华（常熟）特殊膜有限公司副董事长，常熟市新华化工有限公司监事，江苏新泰科技材料有限公司总经理。 陶惠平先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，间接持有公司股份数量 50,324,418 股。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国 证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内也未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，经最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 陈俊明，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中南财经 政法大学经济法专业本科，经济师。 历任广发银行股份有限公司汕头分行黄河支行行长，广发银行股份有限公司汕头分行信贷管理部总经理，中信银行股份有限公司汕头分行行长助理。现任职于广东天际电器股份有限公司。 陈俊明先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内也未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，经最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 郑文龙，男，1964年9月出生，中国国籍，无境外居留权，助理经济师， 大专学历。 历任广东天际电器有限公司行政部主任、行政总监，任广东天际电器有限公司监事；现任广东天际电器股份有限公司董事、董事会秘书。 郑文龙先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，间接持有公司股份数量54,986股，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内也未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，经最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 陈树平，男，1966年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现 任公司独立董事。 现为中国平安人寿保险股份有限公司汕头中心支公司的保险销售代理人，担任汕头大学MBA教育中心校外导师。 陈树平先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股份。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内也未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，经最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 陈名芹，男，1982年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，重庆大学会计学 专业毕业，博士研究生，助理教授（讲师）。 曾担任香港中文大学会计学院研究助理、汕头大学商学院学院办公室副主任、院长行政助理，现任汕头大学商学院会计学助理教授（讲师）。 陈名芹先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股份。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内也未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，经最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 俞俊雄，男，1959年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，管理学硕 士，中国注册会计师、注册税务师。 曾任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，主要从事公司财务报表审计、公司重组、改制与上市、并购等专业服务工作。现任广州市兆钰佳投资顾问合伙企业（有限合伙）执行合伙人，广东美联新材料股份有限公司、广东东研网络科技股份有限公司和广东德兴食品股份有限公司独立董事。 俞俊雄先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股份。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内也未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，经最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。