股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-065 传化智联股份有限公司 关于子公司转让部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与关联方宁波梅山保税港区传化创享投资中心（有限合伙）（以下简称“传化创享”）于2017年6月9日在杭州萧山签署股权转让协议，公司拟将传化物流持有杭州传化货嘀科技有限公司（以下简称“易货嘀”）的25%股权转让给传化创享。本次股权转让价格由双方协商确定，传化创享以5,400万元收购传化物流持有易货嘀的25%股权。 传化创享持股平台由公司董事徐冠巨、徐观宝、李绍波，监事陈捷，高管徐虎祥以及易货嘀核心管理团队参与设立的有限合伙企业，传化创享亦为公司关联人，因此上述股权转让构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司于2017年6月9日召开的第六届董事会第二次（临时）会议上审议通过了《关于子公司转让部分股权暨关联交易的议案》，关联董事徐冠巨、徐观宝、李绍波对此议案进行了回避表决，其他6名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次收购的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》等规定，此项交易无须获得公司股东大会的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 公司名称：宁波梅山保税港区传化创享投资中心（有限合伙） 成立时间：2017年5月12日 注册地址： 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2072室 执行事务合伙人：徐冠巨 企业类型：有限合伙企业 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资人情况： 姓名 认缴出资额 出资方式 住 所 徐冠巨 30万元 货币 杭州市萧山区宁围镇宁新村 徐观宝 30万元 货币 杭州市萧山区宁围镇宁围中学文明路 陈捷 350万元 货币 杭州市西湖区东山弄 李绍波 350万元 货币 上海市卢湾区打浦路299弄 徐虎祥 320万元 货币 杭州市萧山区宁围镇宁税社区 秦愉 1,728万元 货币 杭州市萧山区市北开发区鸿达路125号 邵尊林 648万元 货币 浙江省淳安县界首乡松源村坑口92号 刘波 648万元 货币 成都市高新区荣华南路366号 李佳蓉 432万元 货币 杭州市江干区凯旋路104号 董泽勇 432万元 货币 湖北省天门市九真镇市场北路115号 金彪 432万元 货币 湖北省宜昌市夷陵区雾渡河镇交战垭村 与公司关联关系：该公司出资人徐冠巨、徐观宝、李绍波为公司董事，陈捷为公司监事，徐虎祥为公司高管。 截至本公告披露日，上述关联人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。传化创享成立于2017年5月12日，截止目前没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、交易标的基本情况 1、本次交易标的 传化物流持有易货嘀的25%股权。 2、易货嘀不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。 3、标的公司基本情况 公司名称：杭州传化货嘀科技有限公司 成立时间：2016年03月21日 注册资本： 21,600万元人民币 注册地址：浙江省杭州市杭州萧山科技城304-26室（萧山区钱江农场） 法定代表人：李绍波 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：计算机技术、通信技术、互联网领域内的技术开发；手机智能软件、计算机软件的研发设计、技术服务、技术转让、技术咨询；商务信息咨询，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告），企业管理服务，自有设备租赁（除金融租赁），仓储管理，国内道路货运代理，货物装卸及搬运服务（除危险品）；货物及技术的进出口业务；货运站（场）经营**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 标的公司股权结构 股权变更前 股权变更后 股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%） 传化物流集团有限公司 75.00% 传化物流集团有限公司 100.00% 宁波梅山保税港区传化创享投 25.00% 资中心（有限合伙） 合计 100.00% 合计 100.00% 目前，易货嘀业务已经覆盖29个核心级枢纽城市，平台运力池达7.1万，货 主会员达14.3万家，其中企业级客户817家，单月GMV达7,913万元。 标的公司最近一年及最近一期财务数据： 单位：元 项 目 2016年1-12月（经审计） 2017年1-3月（未经审计） 营业务收入 1,307,669.94 41,299,050.09 营业利润 -57,444,055.41 -24,766,656.55 净利润 -57,438,997.61 -24,766,448.56 经营活动产生的现金流量净额 -53,430,260.71 -64,321,714.10 项 目 2016年末（经审计） 2017年3月末（未经审计） 总资产 15,787,684.72 68,371,236.92 总负债 23,226,682.33 72,576,683.09 净资产 -7,438,997.61 -4,205,446.17 应收账款 4,429.40 14,174,200.24 四、交易的定价依据 经公司和传化创享协商确定，公司以易货嘀25%股权的出资额（人民币 54,000,000.00元）作为本次股权转让的交易价格。 五、交易合同的主要内容 转让方：传化物流集团有限公司 受让方：宁波梅山保税港区传化创享投资中心 （一）本次交易 1.1 各方同意，本次交易由转让方将其持有的目标公司25%股权（对应目标 公司54,000,000.00元出资）以人民币54,000,000.00元的价格（以下简称“股权 转让总价”）转让给受让方。 1.2 转让方及目标公司在此确认，就本次交易，其他股东已放弃有关的优先 受让权及任何其他优先权。 1.3各方一致同意，本次转让股权所对应的所有未分配利润及其他权利、权 益和义务一并转由受让方享有和承担。 （二）交割及交割后续事项 2.1 在受让方将股权转让总价支付完毕之日起[10]个工作日内，各方应按照 目标公司的要求签署、提交办理本次股权转让工商变更登记所需的一切必要文件，由目标公司向工商行政主管部门申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。 2.2 目标公司在自工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内向受让 方签发提供更新后的股东名册，以证明其出资数额及所占的股权比例。 2.3 目标公司完成工商变更登记手续之日为股权转让交割日。自交割日起， 受让方作为目标公司的股东应按照公司法及公司章程的规定，行使股东权利及履行股东义务，并承担股东责任。该等权利和义务包括但不限于参加目标公司股东会并行使股东表决权、基于目标股权提名和参与选举董事与监事、参与目标公司利润分配、转增股本、增资、参与剩余财产分配、法律法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股权项下的全部义务。 （三）税费承担 转让方和受让方一致同意，除非双方另有书面约定，根据中华人民共和国相关法律、法规和政府的规定，应分别承担因各自签订和履行本协议及其他交易文件所产生的税费。 （四）违约责任 4.1 双方均应严格按照本协议的约定履行其义务，如果任何一方违反其义务， 则应按照本协议的约定承担违约责任，并就守约方产生的直接损失提供完全、有效的赔偿，包括但不限于守约方进行调查、准备、抗辩等所支出的所有费用。； 4.2 若受让方逾期【10】日支付股权转让款或有其他违反合同约定的，转让方有权选择要求受让方继续履行合同并承担向转让方支付股权转让总价10%违约金的责任，或者选择单方面解除本协议、返还已收到的受让方款项并要求受让方支付股权转让总价10%违约金。因一方违约造成协议其他方经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿； （五）协议生效 本协议经转让方、受让方与目标公司各方签字、盖章之日起生效。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争。本次出售股权的所得款项将用于公司日常生产经营，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。 七、本次交易的目的和对公司的影响 传化智联以打造传化网作为首要发展目标，传化网是服务于生产端、贯穿整个供应链长链的基础服务平台并以以智能信息系统与支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，融合互联网物流业务与金融业务，为城市、城市群以及行业提供供应链平台服务，打通供应链各环节，实现供应链端到端一单到底的业务场景，形成供应链闭环生态圈。 易货嘀定位于专业的城市物流无车承运人，用互联网技术连接城市内的仓储和运力资源，搭建一张全国性的城市末端配送网络，为企业提供城配供应链解决方案。站在整个传化网智慧物流的生态体系来看，易货嘀承担了最前一公里的集货，和最后一公里的配送两大任务，与陆鲸的干线运输、公路港的仓储分拨中心、金融服务相连接形成传化网一单到底的供应链体系。 公司本次股权转让旨在进一步激发易货嘀核心经营管理人员的创业激情，形成事业共同体，实现利益共享、责任与风险共担的事业机制，从而促进易货嘀业务快速发展，实现公司利益最大化。公司本次股权转让完成后，不会导致公司合并财务报表范围变更，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，并不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2017年1月1日至披露日，除本次交易外公司与本次关联交易关联人未发生任何其他关联交易。 九、独立董事意见 1、关于子公司转让部分股权暨关联交易事项的事前认可意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对《关于子公司转让部分股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，现发表书面意见如下： ①我们审核了公司的关联交易协议，了解了关于上述关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 ②我们认真审阅了相关关联交易协议的条款，认为上述关联交易协议的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致认为，上述议案的审议履行了必要的法律程序，同意将上述议案提交董事会审议。 2、关于子公司转让部分股权暨关联交易事项的独立意见 本次关联交易符合公司战略发展需要，有助于提高管理层的积极性，关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。 十、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事意见； 3、股权转让协议； 特此公告。 传化智联股份有限公司董事会 2017年6月13日