证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2016-040 融捷股份有限公司关于购买 芜湖融捷光电材料科技有限公司50%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本公告所述购买股权事项尚未签订股权转让合同，待董事会审议通过后安排签署。 2、本公告所述标的公司投资项目投资金额较大，在资金筹措方面存在一定风险。 3、本公告所述标的公司项目建设周期较长，项目产生收益的时间尚存在不确定性。 4、本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。 有关标的公司及其投资项目的具体风险详见本公告之“七、存在的风险及风险提示”章节，请投资者注意投资风险，理性投资。 融捷股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年8月31日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于购买芜湖融捷光电材料科技有限公司50%股权的议案》，公司拟以现金1元人民币购买融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”或“关联方”）的全资子公司芜湖融捷光电材料科技有限公司（以下简称“融捷光电”或“标的公司”）50%股权（以下简称“标的资产”）。融捷投资对融捷光电认缴的注册资本人民币5000万元尚未完成实缴，本次交易完成后，公司将实缴融捷光电注册资本2500万元，持股比例为50%。 现将相关事项公告如下： 一、交易概述 1、根据公司战略规划和经营发展的需要，为延伸电子书包产业链，保障公司可持续发展能力，公司拟以现金1元人民币购买融捷投资的全资子公司融捷光电50%股权。融捷投资对融捷光电认缴的注册资本人民币5000万元尚未完成实缴，本次交易完成后，公司将实缴融捷光电注册资本2500万元，持股比例为50%。 本次交易尚未签订股权转让合同，待董事会审议通过后安排签署。 2、交易对方融捷投资为公司的控股股东，融捷光电与公司同属融捷投资控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司于2016年8月31日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于购买芜湖融捷光电材料科技有限公司50%股权的议案》，公司关联董事吕向阳先生、张加祥先生对此项议案回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。独立董事事前认可和独立意见详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函》和《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事第三十一次会议审议相关事项的独立意见》。保荐机构对本次购买融捷光电股权事项出具了核查意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司购买芜湖融捷光电材料科技有限公司部分股权的关联交易事项之核查意见》。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 4、本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。 二、关联方的基本情况 1、关联方的基本情况 公司名称：融捷投资控股集团有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所：广州市天河区珠江西路5号4501房 法定代表人：吕向阳 注册资本：人民币叁亿元整 成立日期：1995年4月18日 统一社会信用代码：91440101231224546A 经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。 2、关联方的股权结构情况 融捷投资由吕向阳、张长虹夫妇于1995年创立，自创立起一直由吕向阳、张长虹夫妇控制。吕向阳先生现直接持有融捷投资89.50%股份；张长虹女士直接持有融捷投资10.50%股份。 3、关联方的业务经营及财务情况说明 融捷投资最近三年主营业务为股权投资和实业运营等，投资领域涉及新能源、新材料、新技术相关产业。融捷投资最近一年一期的财务数据如下： 单位：万元 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 1,485,255.39 1,505,151.51 净资产 902,336.30 933,150.82 2016年1-6月 2015年度 营业收入 10,333.61 26,192.46 净利润 2,020.19 50,116.47 （注：以上财务数据未经审计） 4、关联关系说明：融捷投资为公司控股股东，融捷光电与公司同属融捷投资控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，交易方为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 三、交易标的基本情况 1、融捷光电的基本情况 公司名称：芜湖融捷光电材料科技有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所：芜湖经济技术开发区汽经一路5号1-13 法定代表人：张加祥 注册资本：人民币5000万元 成立日期：2015年10月09日 统一社会信用代码：91340200MA2MQ2B403 经营范围：企业自有资金投资；新型显示材料的开发与制造；电子白板制造；电子元件与组件制造；安全智能卡类设备和系统制造；新材料技术开发服务；信息技术服务；计算机软硬件开发、销售；系统集成及相关技术服务；通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务；电子快译通、电子记事本、电子词典等电子设备制造；电子元器件批发；多媒体设计服务；自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、标的资产概况 （1）标的资产名称：融捷光电50%股权。 （2）标的资产类别：股权投资。 （3）标的资产权属：融捷光电为融捷投资的全资子公司，权属明确清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。 3、股权结构对比情况 购买前后的股权结构如下表： 股东名称 购买前持股比例 购买后持股比例 融捷投资控股集团有限公司 100% 50% 融捷股份有限公司 ―― 50% 合计 100% 100% 4、出资方式及资金来源 本次购买股权以现金方式出资，为公司自有资金。 5、最近一年及一期的经营及财务情况 融捷光电正处于建设阶段，尚未投产。最近一年及一期的财务数据如下： 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额（万元） 2443.68 2500.20 负债总额（万元） 2520.16 2500.50 净资产（万元） -76.49 -0.30 经营活动产生的现金流量净额（万元） 85.88 2162.87 2016年1-6月 2015年度 营业收入（万元） 0 0 营业利润（万元） -76.18 -0.30 净利润（万元） -76.18 -0.30 注：以上数据未经审计。 6、标的资产所属新领域行业情况分析 融捷光电成立于2015年10月9日，注册资本为人民币5000万元，主要从事柔性电子显示屏及模组的研发、生产、销售，其产品广泛应用于电子书包、智能卡、电子阅读器、低功耗可穿戴设备、智能电子标签上。融捷光电已在芜湖市经济技术开发区购买80亩的土地启动了项目建设，拟投资20亿元建设“柔性电子显示屏及模组项目”。 电子墨水显示屏具有轻薄、柔性、节能环保、有利于长时间待机；对眼睛无伤害（适用于儿童）等特点，在对动态显示不高的应用领域和便携产品中应用广泛，应用集中在电子书包、电子阅读器、手机、电子标签、手表、广告牌、公告牌、柔性显示等方面。 柔性显示屏因为具有轻薄短小软及可挠曲等特性，除了将带来更人性化、行动化与个人化的便利之外，同时也会大幅改变21世纪人类的生活型态。柔性显示屏可取代纸张印刷工作，提高便利性并节省印刷成本；凡书籍、标签、海报、布告栏等，都可应用类纸式的柔性显示屏。高阶动态柔性显示屏则尝试取代现有硬式信息与消费性显示屏，提供更具行动携带性与收藏方便性的柔性显示屏。 ITStrategies在2006年预估，新型柔性电子墨水显示屏项目市场规模较大。柔性显示屏在「个体应用导向」的市场规模可达3702亿美元，而「大众应用导向」的柔性显示屏规模则达1211亿美元。未来显示屏的应用范围，公认将有十项关键技术，其中有五项为柔性技术。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司拟以现金1元人民币购买融捷光电50%的股权。融捷光电注册资本人民币5000万元尚未实缴，本次交易完成后，公司将实缴融捷光电注册资本2500万元，持股比例为50%。 目前，融捷光电的股东融捷投资尚未履行出资义务，但根据融捷光电公司章程的规定，交易完成后，公司及融捷投资应在融捷光电注册成立之日起12个月内完成出资。 五、交易协议的主要内容 本次交易尚未签订股权转让合同，待董事会审议通过后安排签署。待正式的股权转让合同签订后，公司将及时履行信息披露义务。 六、本次交易事项的目的和对公司的影响 公司本次购买融捷光电50%股权，是基于公司战略规划和经营发展的需要，融捷光电所研发和生产的产品为柔性电子显示屏及模组，是电子书包硬件集成的主要组成部件，是公司智能电子书包业务的上游，有利于延伸电子书包产业链。 本次购买股权的交易完成后，融捷光电将成立董事会，公司将提名三分之二以上董事人选，公司还将对融捷光电派出财务负责人，能够对融捷光电形成实际控制，融捷光电将纳入公司财务报表合并范围。 七、存在的风险及风险提示 本次购买股权事项可能存在项目建设风险、市场风险、经营风险、管理风险、资金风险等，请投资者注意投资风险。 1、本次购买股权事项尚未签订股权转让合同，待董事会审议通过后安排签署。 2、本公告所述的标的资产的投资项目建设周期较长，若遇市场变化等情况，有可能调整建设内容及建设时间，导致全部项目的完工时间及预期效益存在较大的差异和不确定性。 3、标的资产投资项目的市场规模及前景均为预估，若遇市场变化、宏观经济环境变化、行业周期性变化、金融政策变化、税收政策变化等，都可能导致实际情况与预期情况存在差异。 4、标的资产所投资项目建成投产后，可能存在管理不善、经营困难等风险因素。 5、标的资产所投资项目投资金额较大，在资金筹措方面存在一定风险，若上述项目投资款项筹措出现问题，则会影响项目的建设周期和预期效益，将对预期盈利能力造成一定的影响。 八、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额 本年度年初至披露日，公司未与该关联方发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可 公司独立董事白华先生和向旭家先生对本次交易事项发表的事前认可意见如下： “1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。 2、我们认为根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次购买融捷光电50%股权，有利于延伸电子书包产业链。有关协议将基于公平、公正、合理的基础上制订的，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。 3、综上，我们同意将该项交易事项提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。”（二）独立意见 公司独立董事白华先生和向旭家先生对本次关联交易事项发表的独立意见如下： “1、公司本次购买融捷光电50%股权，是基于公司战略规划和经营发展的需要，融捷光电所研发和生产的产品为公司智能电子书包业务上游，是电子书包业务的主要原材料，有利 于延伸电子书包产业链。 2、本次股权转让价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票。”十、保荐机构核查意见 公司保荐机构新时代证券股份有限公司对本次关联交易事项发表的专项核查意见如下：“经核查，本保荐机构认为： 1、公司拟向融捷投资购买芜湖融捷光电材料科技有限公司部分股权的关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法、合规。 2、公司本次关联交易是基于公司战略规划和经营发展的需要，融捷光电所研发和生产的产品为公司智能电子书包业务上游，是电子书包业务的主要原材料，有利于延伸电子书包产业链，系正常商业行为，转让价格合理，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，也不会损害公司及非关联方股东、特别是中小股东的利益。 3、保荐机构对公司本次购买芜湖融捷光电材料科技有限公司50%股权的关联交易事项无异议。” 十一、备查文件 1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》； 2、《独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函》； 3、《独立董事关于第五届董事第三十一次会议审议相关事项的独立意见》； 4、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司购买芜湖融捷光电材料科技有限公司部分股权的关联交易事项之核查意见》。 特此公告。 融捷股份有限公司董事会 2016年8月31日