证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-083 北京耐威科技股份有限公司 关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月10日 召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”）拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）共同对纳微矽磊国际科技（北京）有限公司（以下简称“纳微矽磊”）进行增资，并共同签署了《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。具体内容详见2016年11月11日公司在中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京耐威科技股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的公告》。 2、鉴于《增资协议》约定的增资进度与增资价款实际缴付进度有所差异，公司于2017年6月12日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》，瑞通芯源、纳微矽磊与国家集成电路产业基金对增资进度相关的条款进行了调整，并共同签署了《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协议补充协议》（以下简称“《增资协议补充协议》”）。 3、根据《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易构成关联交易，需要提交公司股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 2016年11月10日，耐威科技全资子瑞通芯源、全资子公司纳微矽磊与国 家集成电路基金共同签署了《增资协议》，纳微矽磊拟新增注册资本199,000万 元，其中，瑞通芯源拟以现金认缴139,000万元，国家集成电路基金拟以现金认 缴60,000万元。增资完成后，瑞通芯源将持有纳微矽磊70%的股权，国家集成 电路基金将持有纳微矽磊30%的股权。瑞通芯源、国家集成电路基金拟分四期向 纳微矽磊缴付增资价款。 由于8英寸MEMS国际代工线建设项目立项、环评、土地准备等的进度与原 预计情况偏差较大，上述增资价款的实际缴付进度与《增资协议》约定的增资进度有所差异， 鉴于《增资协议》约定的增资进度与增资价款实际缴付进度有所差异，经协商，瑞通芯源、纳微矽磊与国家集成电路产业基金于2017年6月12日共同签署了《增资协议补充协议》，就《增资协议》增资进度相关的条款进行了调整。 （二）关联关系说明 公司于2017年6月12日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了关 于调整非公开发行股票方案的相关议案，公司拟以非公开发行方式向特定对象募集资金不超过200,000万元，国家集成电路基金拟认购不超过140,000万元。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，国家集成电路基金将持有上市公司5%以上的股份，为《上市规则》规定的关联方。 二、合作各方基本情况 （一）国家集成电路基金 企业名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 法定代表人 王占甫 统一社会信用代码 911100007178440918 成立日期 2014年9月26日 营业期限 2014年9月26日至长期 注册资本 9,872,000万元 注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依 经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 截至本公告出具之日，国家集成电路基金的股权结构如下： （二）瑞通芯源 公司名称 北京瑞通芯源半导体科技有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 50,000万元 法定代表人 杨云春 成立日期 2015年4月28日 营业期限 2015年4月28日至2045年4月27日 住所 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼6层601-5室 统一社会信用代码 91110302339754151E 半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询；集成电路功 能设计；投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项 经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 截至目前，耐威科技持有瑞通芯源100%的股份。 三、标的公司的基本情况 企业名称 纳微矽磊国际科技（北京）有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 1,000万元（与增资相关的工商变更事宜正在办理过程中） 法定代表人 杨云春 成立日期 2015年12月15日 营业期限 2015年12月15日至长期 住所 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼601-4 统一社会信用代码 91110302MA002JAU90 半导体器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计； 经营范围 销售电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至目前，纳微矽磊与增资及股权变化相关的工商变更事宜正在办理。 四、增资协议补充协议的主要内容 国家集成电路产业基金（“投资方”）、瑞通芯源（“原有股东”）、纳微矽磊于2017年6月12日共同签署了《增资协议补充协议》，协议的主要内容如下： 截至《增资协议补充协议》签署日，纳微矽磊的注册资本为人民币1,000万元，原有股东持有纳微矽磊100%的股权，前述出资已实际缴纳；纳微矽磊正在办理与本次投资方、原有股东共同增资相关的工商变更事宜。 各方需要对《增资协议》中的出资时间和方式进行调整，具体内容如下：原有股东将以现金形式分五期按照下面的时间安排向纳微矽磊缴付增资价款（原注册资本1,000万元已缴足，与本次增资款合并计算）： 单位：万元 期数 增资价款 计入注册 出资进度 本期出资截止时间 资本的金额 1 3,500.00 3,500.00 2.50% 2017年6月30日 2 38,500.00 38,500.00 30.00% 2017年8月31日 3 42,000.00 42,000.00 60.00% 2017年12月31日 4 28,000.00 28,000.00 80.00% 2020年1月31日 5 28,000.00 28,000.00 100.00% 2021年1月31日 合计 140,000.00 140,000.00 / / 投资方将以现金形式分五期按照下面的时间安排向纳微矽磊缴付增资价款：单位：万元 期数 增资价款 计入注册 出资进度 本期出资截止时间 资本的金额 1 1,500.00 1,500.00 2.50% 2017年6月30日 2 16,500.00 16,500.00 30.00% 2017年8月31日 3 18,000.00 18,000.00 60.00% 2017年12月31日 4 12,000.00 12,000.00 80.00% 2020年1月31日 5 12,000.00 12,000.00 100.00% 2021年1月31日 合计 60,000.00 60,000.00 / / 各方同意，若原有股东或投资方用于增资资金的安排受客观因素影响，可经双方协商后在预计出资截止时间的基础上进行调整。各方确认，双方对未按《增资协议》第2.3条缴付增资价款事宜，互不追究违约、赔偿责任。 各方同意，除《增资协议》中与原有股东或投资方对纳微矽磊增资进度相关的条款进行相应调整外，《增资协议》中的其他条款不变。 五、历史关联交易情况 2016年11月10日，公司与国家集成电路产业基金签署了《附条件生效的 股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过32,754,666股，募集资金总额不 超过 200,000万元，国家集成电路基金同意以 61.06元/股的价格认购 22,928,267股，认购金额为140,000万元。 2017年6月12日，公司与国家集成电路产业基金签署了《附条件生效的股 份认购协议之终止协议》，同意终止公司与国家集成电路基金于2016年11月10 日签署的《附条件生效的股份认购协议》，并签署了新的《附条件生效的股份认购协议》。根据新签署的《附条件生效的股份认购协议》，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000万元，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，国家集成电路基金拟认购不超过140,000万元，认购的股票数量=认购金额/每股发行价格。 除上述情形及对纳微矽磊增资外，截至第二届董事会第三十八次会议决议公告日，公司与国家集成电路基金未发生其他关联交易。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 鉴于《增资协议》约定的增资进度与增资价款实际缴付进度有所差异，经协商，瑞通芯源、纳微矽磊与国家集成电路产业基金对增资进度相关的条款进行了调整。纳微矽磊本次增资款将全部用于8英寸MEMS国际代工线建设项目，项目建成后将主要面向全球各类MEMS产品企业，提供高端消费类和大批量体硅工艺的MEMS传感器芯片及器件的工艺开发及代工生产服务。项目实施后，公司将进一步增强MEMS产品的研发及生产能力，有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。 七、本次交易的风险 耐威科技通过对纳微矽磊增资并引入国家集成电路基金的投资，推动8英寸 MEMS 国际代工线项目的建设。由于该项目从投入、建设到运营存在较长周期， 可能面临宏观经济周期性波动、市场竞争加剧的风险；在经营过程中，若纳微矽磊不能坚持技术创新或出现核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入的情形，则可能面临技术创新迟滞、核心人才流失、项目投资收益不能达到预期的风险。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 1、公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司及国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同向纳微矽磊国际科技（北京）有限公司进行增资事项的调整主要是对双方出资进度进行的调整，不会对建设8 英寸MEMS 国际代工线建设项目产生重大影响，此次调整符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。 2、国家集成电路产业投资基金股份有限公司将因本次认购公司非公开发行的股份成为持股超过公司总股本 5%的关联股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，为公司潜在关联方，其本次向公司子公司进行增资构成关联交易。董事会审议与本次交易有关议案时，不存在需要回避表决的关联董事。 我们一致同意将《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十八次会议审议。 （二）独立意见 1、公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司及国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同向纳微矽磊国际科技（北京）有限公司进行增资事项的调整主要是对双方出资进度进行的调整，不会对建设8 英寸MEMS 国际代工线建设项目产生重大影响，此次调整符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 2、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。 3、本次交易构成关联交易，董事会审议与本次交易有关议案时，不存在需要回避表决的关联董事。 本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易的相关议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议，股东大会审议时，不存在需要回避表决的关联股东。 九、保荐机构意见 国信证券经核查后认为： 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，董事会审议与本次交易有关议案时，不存在需要回避表决的关联董事，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，不存在需要回避表决的关联股东。 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易内容主要是调整公司全资子公司瑞通芯源及国家集成电路基金共同向纳微矽磊增资的进度，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 3、国信证券对本次关联交易事项无异议。 十、备查文件 1、《第二届董事会第三十八次会议决议》； 2、《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协议补充协议》。 3、独立董事关于本事项的事前认可意见； 4、独立董事关于本事项的独立意见； 5、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司调整对子公司增资方案涉及关联交易的核查意见》 特此公告。 北京耐威科技股份有限公司董事会 2017年6月12日