大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议材料 二�一七年六月 1 目录 2017年第二次临时股东大会会议须知3 2017年第二次临时股东大会会议议程 会议议题： 1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于公司监事会换届选举的议案》 3、《关于公司第三届独立董事津贴发放标准的议案》 4、《关于公司减少注册资本的议案》 5、《关于修改公司章程的议案》 2 大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。 对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。列入本次股东大会的议案均属3 特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。 八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。 九、本次会议由北京金诚同达（上海）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 4 大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 会议方式：现场会议和网络投票相结合 会议时间： 现场会议时间：2017年6月12日14:30点 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年6月12日9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。 现场会议地点：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室 现场会议议程： 一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。 二、公司董事、监事及高级管理人员签到。 三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会 议开始。 四、宣读《会议须知》。 五、审议议案： 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 总议案 本次会议下述所有议案 非累积投票议案 1 《关于公司董事会换届选举的议案》 √ 2 《关于公司监事会换届选举的议案》 √ 3 《关于公司第三届独立董事津贴发放标准的 √ 议案》 4 《关于公司减少注册资本的议案》 √ 5 《关于修改公司章程的议案》 √ 六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。 5 七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代 表参加计票和监票。 八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。 九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表 决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。 十、主持人宣布表决结果。 十一、宣读《大连派思燃气系统股份有限公司2017年第二次临时股东大会 决议》。 十二、见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司2017年第二次临时 股东大会法律意见书》。 十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。 十四、主持人宣布会议结束。 6 大连派思燃气系统股份有限公司 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司董事会换届选举的议案 鉴于大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将于2017年5月27日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。 经公司第二届董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名谢冰先生、吕文哲先生、谢云凯先生、李伟女士、XieJing女士、姚健华女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，董事会提名史德刚先生、翟云岭先生、曾连荪先生为公司第三届董事会独立董事候选人（上述董事候选人的简历详见附件）。 经公司董事会提名委员会审查，上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第三届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发〔2016〕48 号）之规定，独立董事候选人的任职资格尚应向上海证券交易所报备并经其审核无异议后方可提交股东大会审议。 独立董事陈国辉先生、於向平先生、张桂玲女士在第二届董事会任期届满后将不再担任独立董事职务和董事会各专门委员会相关职务，也不再担任公司其他任何职务。公司对三位独立董事在任职期间为公司发展所做的重要贡献表示衷心的感谢！ 公司第三届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起起算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第二届董事会成员及高级管理人员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责。 以上议案，提请审议表决。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017年5月24日 附件：董事候选人简历 1 大连派思燃气系统股份有限公司 董事候选人简历 谢冰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1975年8月出生，硕士研究生 学历。1999年-2003年，在荷兰阿姆斯特丹商学院学习；2007年-2009年，在清 华大学经济管理学院学习，获得高级管理人员工商管理硕士学位证书。1999年 起先后设立了EPOCH公司、中达电力、佳诚能源等公司。现任公司董事长和法 定代表人、佳诚能源法定代表人和执行董事、派思装备执行董事兼经理和法定代表人、派思投资执行董事兼经理和法定代表人、中科派思董事长。 吕文哲先生，中国国籍，无境外永久居留权。1967年5月出生，哈尔滨建 筑工程学院城镇燃气专业本科学历。1991年-2003年，在哈尔滨建筑工程学院留 校任教，主要从事教学、科研和工程设计工作，先后参与并发表了《液化石油气汽化开压器卸车热力过程分析》等近十篇学术论文，参编了《建筑设备概论》等图书，主持了“双城市燃气化工程”等十几个工程项目设计；自2003年起，先后担任公司经营开发部经理、常务副总经理、监事、董事兼总经理。现任公司董事兼副总经理、派思香港董事、中科派思董事、派思计量科技（大连）有限公司法定代表人和执行董事、新疆派思新能源投资有限公司法定代表人和执行董事、新疆派思西部物联港管理有限公司董事、大连派思透平动力科技有限公司法定代表人和执行董事、鄂尔多斯派思执行董事。 谢云凯先生，中国国籍，无境外永久居留权。1947年9月出生，高中学历。 1966年-2001年，在阳泉市高压电瓷厂和阳泉市经济技术开发区通用电力物资供 应中心任职；自2002年起，担任公司的董事兼副总经理；自2012年6月起担任 陕西派思副董事长兼总经理。现任公司董事、陕西派思董事总经理、派思投资总经理、鄂尔多斯派思法定代表人和总经理、中科派思总经理、阿克苏广捷鑫泽燃气有限公司董事长、北屯市广捷鑫泽燃气有限公司董事长。 李伟女士，中国国籍，无境外永久居留权。1956年11月出生，高中学历。 1974年-2002年，担任阳泉市高压电瓷厂职员；自2002年起，担任派思有限的 董事。现任公司董事、派思投资监事。 2 大连派思燃气系统股份有限公司 XieJing女士，荷兰国籍。1976年10月出生，大学本科学历。自2003年起， 先后担任EPOCH公司董事、派思有限董事和EnergasLtd.董事。现任公司董事、 EnergasLtd.董事。 姚健华女士，中国国籍，无国外永久居留权。1967年4月12日出生，本科 辽宁财经学院会计学专业、东北财经大学工商管理硕士学位。1990年8月至2015 年6月在辽宁省对外贸易经济合作厅从事管理工作。2015年6月起任公司副总 经理，2016年12月至今任公司董事、副总经理。 史德刚先生，中国国籍，无国外永久居留权。1956年9月24日出生，辽宁 财经学院会计系研究生，硕士学位。1985年7月至1996年9月任东北财经大学 会计学院教师；1996年10月至2002年6月任大连天华会计师事务所副所长； 2002年7月至2016年9月任东北财经大学会计学院教师；2016年10月至今任 北京兴华会计师事务所大连分所注册会计师。 翟云岭先生，中国国籍，无国外永久居留权。1963年7月21日出生，中国 政法大学民商法学研究生，硕士学位；对外经济贸易大学国际经济法学研究生，博士学位。1984年-1988年任东北财经大学教师；1989年-1996年任大连管理干部学院法律系副主任；1997年至今历任大连海事大学法学院副院长、教授。 曾连荪先生，中国国籍，无国外永久居留权。1962年12月21日出生，哈尔滨船舶工程学院组合导航专业研究生，硕士学位；上海交通大学导航与制导专业研究生，博士学位。1985年-1993年华东船舶工程学院微电子研究所任高级工程师；1994年-2003年上海海事大学工学院历任副教授、副院长；2004年至今，上海海事大学信息工程学院教授。 3 大连派思燃气系统股份有限公司 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司监事会换届选举的议案 鉴于大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将于2017年5月27日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。 公司控股股东大连派思投资有限公司提名田雪女士、仲崇珊女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（上述监事候选人的简历详见附件）。上述监事候选人经股东大会累积投票制选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。 监事王蕾华女士在第二届监事会任期届满后将不再担任监事职务。公司对王蕾华女士在监事任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！ 公司第三届监事会监事任期三年，自股东大会选举通过之日起起算。为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，公司第二届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事职责。 以上议案，提请审议表决。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017年5月24日 附件：监事候选人简历 1 大连派思燃气系统股份有限公司 监事候选人简历 田雪女士，中国国籍，无境外永久居留权。1967年12月出生，大学本科学历。 1993年-1997年担任辽宁省铁岭市昌图第一粮库工会干事;1997年-2004年担任东 洋重工(机)大连有限公司检查员;自2005年起担任派思有限终检质检员、质量保 证部经理。现任公司第二事业部副经理、监事。 仲崇珊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1983年6月出生，研究生学历。 2008年-2012年任荷兰贸促会商务助理；2015年至2016年任大连派思燃气系统 股份有限公司董事长秘书；2016年至今任大连派思投资有限公司总裁办主任。 2 大连派思燃气系统股份有限公司 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司第三届董事会独立董事津贴发放标准的议案根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟定公司第三届董事会独立董事津贴发放标准为：公司每年给予每位独立董事津贴标准为人民币47,619元（税前）。 独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费可在公司据实报销，独立董事按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的费用由公司承担。 以上议案，提请审议表决。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017年5月24日 1 大连派思燃气系统股份有限公司 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司减少注册资本的议案 根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 近日公司股权激励对象之一任胜全先生已离职，其已不符合《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司需对任胜全先生已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量为31.50万股。本次限制性股票的回购注销登记工作将在董事会决议通过回购注销事宜后开始办理。上述限制性股票注销登记手续完成后，公司总股本变更由364,035,000股变更为363,720,000股。 以上议案，提请审议表决。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017年5月24日 1 大连派思燃气系统股份有限公司 大连派思燃气系统股份有限公司 关于修改公司章程的议案 根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 近日，激励对象之一任胜全（财务总监）提出辞职并获同意，且已办理完毕离职手续，已不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件，根据规定，公司需对任胜全已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。在办理完毕本次回购 注销手续后，公司注册资本将由人民币364,035,000元变更363,720,000元。鉴于前述公司总股本变更情况，《公司章程》中有关条款需相应予以修订，具体情况如下： 原条款 修订后条款 第六条 公司注册资本为36,403.50万元。 第六条 公司注册资本为36,372万元。 第十九条 公司股份总数为36,403.50万股， 第十九条 公司股份总数为36,372万股，每股 每股面值为1元，全部为人民币普通股。 面值为1元，全部为人民币普通股。 除以上条款的修改外，其余条款均无变化。 以上议案，请予审议。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017年5月24日 1 大连派思燃气系统股份有限公司 章程修正案 （草案） 公司章程有关条款修订如下： 原第六条：公司注册资本为36,403.50万元。 现修订为：第六条 公司注册资本为36,372万元。 原第十九条：公司股份总数为36,403.50万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。 现修订为：第十九条、公司股份总数为36,372万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。 公司章程其他条款不作变更。