证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-048 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于多多药业2017年度预计主要日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、主要日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、购买采暖和工业用汽、用水、用电 本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）持有多多药业有限公司（以下简称：多多药业）51%股份；黑龙江多多集团有限责任公司（以下简称：多多集团）持有多多药业20.98%股份，四环医药对多多药业的股权收购于2016年完成。黑龙江省佳木斯多多动力服务有限责任公司（以下简称：多多动力）向多多药业提供能源动力服务，依据双方2016年度关联交易实际情况，并结合多多药业2017年度生产计划和经营预算，预计2017 年度向多多动力采购工业用水391,212吨、金额1,173,635.10元；工业用电3,409,174度、金额3,649,861.58元；采购工业用汽16,975吨、采暖用汽11,695吨，合计金额5,074,590元。 以上工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购合计不超过9,898,086.68元。 相关《供用能源合同》已于2014年12月28日签署。 2、续租厂房、库房、办公楼 多多药业拟向多多集团续租厂房、库房、办公楼并支付相应的服务费。 预计 2017 年向多多集团支付租赁费费用为 1,234,305 元，厂区服务费为 759,824.37元，共计1,994,129.37元。 第 1页 相关《厂房租赁合同书》已于2016年7月1日签署，《厂区服务费分 摊协议书》已于2014年12月28日签署。 本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业20.98%股份。根据《深 交所上市规则》10.1.3（四）之规定，本次交易对方为多多药业关联法人，该交易构成关联交易。 根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面 说明事前认可情况及发表独立意见。 上述事项已于2017年6月13日，经公司第六届董事会2017年度第六 次临时会议和第六届监事会2017年度第三次临时会议全票同意通过（详见 同日公告，公告号：2017-044、2017-045）。由于公司董事会不存在与多多集团相关联的董事，审议上述事项的董事会无须董事回避表决。 上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过并发表独立意见。 鉴于本次交易金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但未达到三千万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。 （二）预计主要日常关联交易类别和金额 单位：元 关联交易 关联人 关联交易 定价原则 预计金额 2017年1-4月 上年发生额 类别 内容 已发生金额 采购能源 多多动 工业用水 执行物价局批 1,173,635.10 233,267.48 639,705.60 力 工业用电 复价格 3,649,861.58 1,114,587.81 3,414,929.30 采暖和工 5,074,590 1,892,848.6 3,702,556.80 业用汽 租赁房产 多多集 总建筑面 协商定价（参 1,234,305 411,435 1,851,457.49 团 积为 照厂区内关联 19,839.3 企业、垦区企 第 2页 �O的砖混 业和非关联企 结构厂 业的定价标 （库）房 准） 接受劳务 多多集 厂区基本 协商定价（参 759,824.37 253,274.79 759,824.37 团 服务（道 照厂区内关联 路畅通、 企业、垦区企 排水不 业和非关联企 赌、清扫 业的定价标 及时、围 准） 墙完好、 监控有 效） 小计 ---- ---- 11,892,216.05 3,905,413.68 10,368,473.56 （三）上一年度主要日常关联交易实际发生情况 单位：元 实际发生 实际发 关联交 预计 额占同类 生额与 披露日 易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 金额 业务比例 预计金 期及索 （％） 额差异引 （%） 工业用水 639,705.60 2015年 向关联 多多动 12月11 人采购 工业用电 3,414,929.30 ―― 0.52% ――― 日《北京 燃料和力 ―― 中关村 动力 科技发 采暖和工业用汽 3,702,556.80 展（控 小计 股）股份 7,757,191.70 0.52% 有限公 租赁关 多多集 总建筑面积为 ―― 司资产 联人的团 19,839.3�O的砖混结 1,851,457.49 ―― 0.13% ――― 购买报 房产 构厂（库）房 告书》 小计 1,851,457.49 0.13% “第十二 接受关 厂区基本服务（道路畅 节同业 联人提 多多集 通、排水不赌、清扫及 759,824.37 ―― 0.05% ――― 竞争与 供的劳团 时、围墙完好、监控有 ―― 关联交 务 效） 易” 小计 759,824.37 0.05% 公司董事会对日常关联交易实际发生情况 不适用 与预计存在较大差异的说明（如适用） 公司独立董事对日常关联交易实际发生情 不适用 况与预计存在较大差异的说明（如适用） 备注： 第 3页 1、多多药业与多多动力、多多集团的关联交易在《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司资产购买报告书》“第十二节同业竞争与关联交易”中已披露，收购事项经2015年12月28日2015年第十一次临时股东大会审议通过，四环医药2016年完成对多多药业的收购，故此“预计金额”与“实际发生额与预计金额差异（%）”两栏不适用。 2.上述日常关联交易事项中的第二项“租赁关联人房产”，租赁面积未发生变化，但由于2016年 上半年执行原《厂房租赁合同书》，2016年7月1日起执行新《厂房租赁合同书》（新合同中单位 租金降低），今年预计金额比去年实际发生金额相应减少。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人基本情况及关联关系 1、多多动力 根据多多集团提供的书面说明，多多动力系多多集团的子部门，对内统一进行财务核算，对外统一报送报表，多多动力没有独立法人。 2、多多集团 名称 黑龙江多多集团有限责任公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 黑龙江省佳木斯市东风区安庆街477号 法定代表人 毕景梅 统一社会信用代码 91230800716614817M 成立日期 2000年3月30日 营业期限 2000年3月30日至2045年3月29日 豆（浆）粉、豆奶粉、营养粉、豆类、乳类、谷物类制品、综合保健 食品、西药、中药、中成药（子公司经营）、屠宰（分支机构经营）； 经营范围 罐盒、皇冠盖等；养殖；农副产品加工生产；进出口业务；代理对俄 等东欧各国易货贸易和经济技术合作；钢材；企业管理服务、厂房租 赁。 主要股东或和实际 黑龙江多多集团有限责任公司截止2016年末股东构成为：国有法人股 控制人 东北大荒药业占股44.12%，集体法人股东黑龙江多多集团占股 32.66%，自然人股东占股23.22%。实际控制人为北大荒药业。 本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业20.98%股 份，根据《深交所上市规则》10.1.3（四）之规定，本次交易对方为多多药业关联法人，该交易构成关联交易。 （二）关联人2016年度主要财务数据 以下为多多集团2016年12月31日主要财务指标： 第 4页 资产总额：137,167,809元 净资 产：117,725,643元 主营业务收入：30,025,135元 净利 润：3,207,054元 以下为多多集团2017年3月31日主要财务指标： 资产总额：138,100,704元 净资 产：119,378,212元 主营业务收入：9,728,790元 净利 润：1,665,481元 （三）履约能力分析 由于我方向对方付款，故不存在对方履约能力评估问题。 三、关联交易协议 （一）关联交易协议主要内容 1、《供应能源合同》 甲方：黑龙江省佳木斯多多动力服务有限责任公司（即：多多集团）乙方：多多药业有限公司 （1）本合同所指能源，是工业用汽、水、电。 （2）结算方法： 用汽费用按月结算。双方每月20日派人同时抄表，共同记录并确认蒸 汽量，作为当月热费结算依据。乙方于当月25日前到甲方财务将热费以货 币（支票）形式结清。 用水费用按月结算。双方每月20日派人同时抄表，共同记录并确认用 水量，作为当月水费结算依据。乙方于当月25日前到甲方财务将水费以货 币（支票）形式结清。 第 5页 用电费用按月结算。双方每月20日派人同时抄表，共同记录并确认用 电量，作为当月电费结算依据。乙方于当月25日前到甲方财务将电费以货 币（支票）形式结清。 2、《厂房租赁合同书》 出租方：黑龙江多多集团有限责任公司（简称：甲方） 承租方：多多药业有限公司 （简称：乙方） （1）厂房情况： 甲方出租给乙方厂（库）房12栋，座落在佳木斯市安庆街477号甲方 的厂区内，总建筑面积为19,839.3�O。厂房类型为砖混结构。 （2）租金及支付方式： 双方约定，按建筑面积，办公楼租金每平方米每年人民币 120 元，其 他厂库房租金每平方米每年人民币 50 元，合计年租金为人民币 1,234,305 元，按季度交纳。 3、《厂区服务费分摊协议书》 甲方：黑龙江多多集团有限责任公司 乙方：多多药业有限公司 （1）分摊面积 经甲乙双方共同测量，乙方实际占地面积为84,424.93�O。 （2）服务费的支付方式 双方约定，按占地面积每平方米 9 元/年，合计年服务费为人民币 759,824.37元，按年交纳。每年1月5日为服务费交付日。 （二）关联交易定价政策及依据 1、采暖和工业用汽、用水、用电 根据合同要求，均执行物价局批复价格。其中，供应蒸汽的价格为177.00 第 6页 元/吨、供应电力价格为1.0706 元/KWH、供水价格为 3元/吨。按照 2017 年生产计划，考虑不确定因素可能带来的影响，适当放宽采购额度（预算采购量的110%），预计2017年需采购水391,121吨，金额1,173,635.10元；采购电3,409,174度，金额3,649,861.58元;采购生产用汽16,975吨，采暖用汽11,695吨，合计金额5,074,590元。预计2017年能源采购总费用不超过9,898,086.68元。 2、房屋租赁 租赁价格制定综合考虑了地理位置、交通条件、建筑物情况、配套及安全等多种因素，经双方协商，确定价格为：车间、仓库、厂房等生产用设施50元/�O・年，办公楼120元/�O・年。厂区服务费9元/�O・年。近年来厂区内的其他企业均执行此定价标准。 （三）关联交易协议签署情况 1、《供应能源合同》 该合同已于2014年12月28日签署。本合同有效期自2015年1月1 日到2017年12月31日。合同期满双方如无异议，合同可继续顺延，如有 异议，另行签订合同。 2、《厂房租赁合同书》 该合同书已于2016年7月1日签署。厂（库）房租赁自2016年7月1 日起，至2018年6月30日止。租赁期两年。（原2015年1月1日签订的 《厂房租赁合同书》自此合同签订之日起废止。） 3、《厂区服务费分摊协议书》 该协议书已于2014年12月28日签署。该协议自2015年1月1日起， 至2017年12月31日止，期限三年。 第 7页 四、主要日常关联交易目的和对上市公司的影响 多多药业与多多集团厂区处于一个大院，多多药业自建厂起生产用水、电、汽、采暖用气均由多多集团供应，多多集团依据黑龙江农垦物价局水、电、汽价格的批文收取相应的费用。 多多药业根据生产经营的需要租赁多多集团的厂房、库房及办公楼，双方签订租赁合同按期缴纳费用。 厂区服务费按照多多药业的实际占地面积84,424.93平方米，每平方米 9元/年收取，双方签订租赁合同按期缴纳费用。 2017年预算厂区服务费75.98万元,厂房租赁费123.43万元，水、电、 汽预算989.81万元，以上各项费用在2017年年度预算中已作为相应的成本、 费用项目考虑，不会影响多多药业及上市公司经营成果。 五、2017年1月1日至4月30日与多多集团累计发生的关联交易 （一）支出情况 总金额为：4,240,454.50元。 单位：元 关联方名称 关联方关系说明 关联交易类别 关联交易金额（万元） 黑龙江多多集团有限责任公司 本公司之孙公司的股 采购水电及采暖 3,240,703.89 东方 黑龙江多多集团有限责任公司 本公司之孙公司的股 支付集团房屋租 411,435 东方 赁 黑龙江多多集团有限责任公司 本公司之孙公司的股 支付厂区服务费 253,274.80 东方 黑龙江冰泉多多保健食品有限责任 本公司之孙公司的股 排污收入 182,773.91 公司 东方投资企业 黑龙江省北大荒绿色健康食品有限 本公司之孙公司的高 责任公司 管人员投资入股的企 排污收入 146,249.80 业 本公司之孙公司的高 北大荒泽世国际生物技术有限公司 管人员投资入股的企 检验收入 5,299.15 业之子公司 北大荒泽世国际生物技术有限公司 本公司之孙公司的高 出售乙醇收入 717.95 管人员投资入股的企 第 8页 业之子公司 小计 4,240,454.50 （二）收入情况 总金额为：140,651.20元。 单位：元 关联方名称 关联方关系说明 关联交易类别 关联交易金额（万元） 黑龙江省北大荒绿色健康食品有限本公司之孙公司的高管 设备 854.70 责任公司 人员投资入股的企业 本公司之孙公司的高管 北大荒泽世国际生物技术有限公司人员投资入股的企业之 厂房 68,571.43 子公司 本公司之孙公司的高管 北大荒泽世国际生物技术有限公司人员投资入股的企业之 设备 71,225.07 子公司 小计 140,651.20 六、独立董事事前认可意见 独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：认为工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购、房屋租赁和厂区服务费定价公允，该日常关联交易是必要和可行的，有利于多多药业生产经营的持续稳定,不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。 因此，同意上述日常关联交易事项，并同意提交公司第六届董事会2017年 度第六次临时会议进行审议。 独立董事意见：该日常关联交易有利于多多药业生产经营的持续稳定,不会影响公司的独立性，交易定价公允合理，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议上述事项时，相关审议程序及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 七、持续督导机构的持续督导意见 持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下： 1、上述关联交易已经上市公司第六届董事会2017年第六次临时会议 第 9页 审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见；其中，公司日常关联交易事项无需股东大会审议；公司向控股股东借款暨关联交易事项尚需股东大会审议。 2、本次关联交易的信息披露合规。 3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 综上，持续督导机构同意上述关联交易。 八、备查文件 1、多多集团营业执照、多多集团财务数据（2016年12月31日、2017 年3月31日）； 2、供应能源合同、厂房租赁合同书（现执行）、厂房租赁合同书（已废止）、厂区服务费分摊协议书； 3、多多集团与多多药业关联交易定价情况说明（附物价局批复文件）；4、多多药业、多多集团关联交易说明； 5、2017年1-4月份多多药业关联交易发生情况表、关于2017年动力 费预计说明； 6、独立董事事前认可意见、独立董事意见； 7、兴业证券股份有限公司《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关联交易的核查意见》。 特此公告 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董事会 二O一七年六月十三日 第 10页