证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-046 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序 1、公司于2016年6月30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划所涉及的标的股票为6504.40万股东方雨虹股票，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.83%。 其中，首次授予数量为5854万股，占本计划授予总量的90.00%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.05%；预留650.40万股，占授予数量的10.00%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.78%。本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计1112人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。 2、公司于2016年7月27日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为6500万股东方雨虹股票，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.82%。其中，首次授予数量为6414.1万股，占本计划授予总量的98.68%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.72%；预留85.9万股，占本计划授予总量的1.32%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.10%。修订后的本激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1112人调整为1263人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。 3、2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、公司于2016年8月25日分别召开第六届董事会第六次、第六届监事会第六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计33人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5万股，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由1263人调整为1230人，本次限制性股票激励计划授予数量由6500万股（其中首次授予6414.1万股，预留85.9万股）调整为6435.5万股（其中首次授予6349.6万股，预留85.9万股）。公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就，确定2016年8月25日为首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有33名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃37万股的限制性股票，公司已完成了对1197名激励对象共计6312.6万股的授予，占公司当时总股本830,693,439股的7.6%，首次授予的限制性股票已于2016年9月30日上市。 5、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本 882,686,848 股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税；扣税后， QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派 1.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对 香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。 由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。 6、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六 届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计119.0000万股进行回购注销。本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。 二、公司本次回购注销部分首次授予的限制性股票的回购数量、回购价格（一）回购数量 公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象丁毅、张蓓、郭子斌、安红亮、贺瑞好、杨宏旭、马妍、何强、周骏、吴晋、盛科、张腾、陈建、廖成发、徐其伟、李恒、李三景、金旭伟、陈瑞东、侯可前因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划》中“第八节 公司、激励对象发生异动的处理”以及“第九节 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司董事会决定将上述20人持有的首次授予尚未解锁的限制性股票共计108万股全部进行回购注销；激励对象赵东亮因不能胜任岗位工作职务变更，根据公司《第二期限制性股票激励计划》中“第八节 公司、激励对象发生异动的处理”以及“第九节 限制性股票回购注销原则”及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，上述1人获授的尚未解锁的部分首次授予的限制性股票不得解锁，共计11万股，由公司回购注销。 本次回购注销的首次授予部分限制性股票的激励对象名单及数量如下表： 本次回购注销的首 剩余未解锁的首次 序号 姓名 次授予部分限制性 授予部分限制性股 回购注销原因 股票数量（万股） 票数量（万股） 1 丁毅 30.0000 0.0000 离职 2 张蓓 20.0000 0.0000 离职 3 郭子斌 3.0000 0.0000 离职 4 安红亮 6.0000 0.0000 离职 5 贺瑞好 4.0000 0.0000 离职 6 杨宏旭 6.0000 0.0000 离职 7 马妍 6.0000 0.0000 离职 8 何强 5.0000 0.0000 离职 9 周骏 8.0000 0.0000 离职 10 吴晋 4.0000 0.0000 离职 11 盛科 3.0000 0.0000 离职 12 张腾 2.0000 0.0000 离职 13 陈建 3.0000 0.0000 离职 14 廖成发 1.0000 0.0000 离职 15 徐其伟 1.0000 0.0000 离职 16 李恒 1.0000 0.0000 离职 17 李三景 2.0000 0.0000 离职 18 金旭伟 1.0000 0.0000 离职 19 陈瑞东 1.0000 0.0000 离职 20 侯可前 1.0000 0.0000 离职 21 赵东亮 11.0000 4.0000 因不能胜任岗位 工作职务变更 合计 119.0000 4.0000 - 注1：本次回购注销的首次授予部分的限制性股票数量共计119.0000万股， 占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为1.86%，占股权激励计划首次授 予的限制性股票数量的比例为1.89%，占公司目前总股本的比例为0.13%。 （二）回购价格 公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，以公司现有 总股本 882,686,848 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500000 元人民币现 金（含税）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2016年年度权益分派实 施公告》，2016年度权益分派股权登记日为2017年5月31日，除权除息日为 2017年6月1日。鉴于以上事项，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议 和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，对本次限制性股票的回购价格做如下调整： 由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分 红于2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资 金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应 的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。 同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向21名激励对象 支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。 综上，公司本次回购注销首次授予部分的限制性股票所需资金为 1,009.11 万元（其中962.71万元为对应的购股资金，46.40万元为同期利息），资金来源 为公司自有资金。 三、公司本次回购注销首次授予部分的限制性股票后股本结构变动情况 本次回购完成后，公司总股本由88,218.7515万股变更为88,099.7515万股， 公司股本结构变动如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例（%） 数量 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 318,215,238 36.07% -1,190,000 317,025,238 35.98% 股权激励限售股 70,182,667 7.96% -1,190,000 68,992,667 7.83% 高管锁定股 248,032,571 28.11% 0 248,032,571 28.15% 二、无限售条件股份 563,972,277 63.93% 0 563,972,277 64.02% 三、股份总数 882,187,515 100.00% -1,190,000 880,997,515 100.00% 四、本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票对公司的影响 本次回购注销首次授予部分的限制性股票系公司根据《第二期限制性股票激励计划》对已不符合条件的首次授予部分的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票发表意见如下： 经核查，公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。 同时，公司此次回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票符合《第二期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票事项不会影响公司《第二期限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分限制性股票。 六、监事会意见 监事会认为公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。 依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销首次授予部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因出现离职、不能胜任岗位工作职务变更等情形，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分首次授予的限制性股票合计119.0000万股回购注销，符合公司《第二期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销首次授予部分的限制性股票合法、有效。 七、律师意见 北京大成律师事务所律师认为： 公司本次调整的相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予的限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的程序、原因、价格、数量符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》以及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定；截至本《法律意见书》出具之日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相关手续。 八、其他事项 根据公司于2016年8月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。 公司董事会将根据2016年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销 各项必须事宜。 九、备查文件 1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见； 4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予的限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告 北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会 2017年6月14日