证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2017-045 江西特种电机股份有限公司 关于公司第二期股票期权首次授予相关事项的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2017年6月14日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董 事会第十九次会议审议通过《关于公司第二期股票期权首次授予相关事项的议案》：鉴于公司第二期股票期权激励计划规定的首次授予条件已达成，董事会确定以2017年6月14日为本次股票期权激励计划的授予日，向159名激励对象授予2,278万份股票期权。现将具体事项公告如下： 一、股权激励计划简述及审议情况 （一）股权激励计划简述 1、激励计划所采用的激励工具：股票期权； 2、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票； 3、激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计159人，包括公司高级管理人员、 中层管理人员及核心骨干；本激励计划涉及激励对象未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划，激励对象不含有独立董事、监事、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、授予数量：激励计划拟向激励对象授予2,278万份股票期权，涉及的标的股 票种类为江特电机人民币A股普通股，约占本激励计划签署时，公司已发行股本总 额1,469,182,112股的1.55%。 5、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每股9.57元。 6、行权安排：本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 在可行权日内，若达到本激励计划规定行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。 （二）公司股权激励计划已履行和尚需履行的审批程序 1、2017年5月17日，公司召开第八届董事会第18次会议和第八届监事会第 15次会议，审议通过了《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草 案）》及其摘要、《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。 2、2017年6月2日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《江西特 种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议案。 3、2017年6月14日，公司将召开第八届董事会第19次会议及第八届监事会 第16次会议，审议《关于公司第二期股票期权首次授予相关事项的议案》，公司监 事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。 二、本次激励计划的授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司期权激励计划的相关约定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）法律、法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为，被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为第二期股票期权激励计划授予的条件已成就。 三、股票期权的授予情况 1、公司第八届董事会第19次会议审议通过《关于公司第二期股票期权首次授 予相关事项的议案》，确定以2017年6月14日为本次股票期权激励计划授予日，向 159名激励对象授予2,278万份股票期权。 2、授予对象及授予数量 本次将向159名激励对象授予2,278万份股票期权，具体情况如下： 序 姓名 职务 授予额度（万 占授予总量比例 占总股本比例 号 份） （%） （%） 1 罗清华 董事副总裁 60 2.48 0.04 2 梁云 执行副总裁 60 2.48 0.04 3 邹克琼 副总裁 50 2.07 0.03 4 龙良萍 财务总监 40 1.65 0.03 中层、核心骨干人员（合计155人） 2068 85.53 1.41 合计共159人 2278 100 1.55 公司本次向激励对象授出权益与股东大会批准的股权激励计划的安排不存在差异。股东大会批准的股权激励计划至授予日，公司未实施权益分派，股权激励计划授予股票期权的价格和数量未发生调整。 3、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。 4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每股9.57元。 四、股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响 （一）股票期权会计处理 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工 具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算： 1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日公允价值。 2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积―其他资本公积”。 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积―其他资本公积”转入“资本公积―资本溢价”。 公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年5月17日 用该模型对公司授予的2,278万份股票期权公允价值进行测算，公司授予的2,278万 份股票期权理论价值为4,447.64万元，各行权期的期权价值情况如下： 年度 第一个 第二个 第三个 第四个 合计 行权期 行权期 行权期 行权期 每份股票期权的 公允价值（元/ 1.04 1.61 2.07 2.47 1.95 份） 期权份数（万份） 227.80 683.40 683.40 683.40 2278.00 期权总成本（万 237.48 1103.55 1417.10 1689.50 4447.64 元） （二）股票期权费用的摊销方法 根据上述测算，授予2,278万份股票期权总成本为4,447.64万元，在授予日后 60个月内进行摊销，具体情况如下表所示： 年度 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 合计 摊销费用（万元） 842.00 1565.26 1170.63 658.56 211.19 4447.64 对每股收益影响 0.006 0.011 0.008 0.004 0.001 0.030 （元/股） 五、股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式 （一）股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3、公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并 行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示： 行权期 行权比例 行权业绩条件 第一个行权期 10% 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 120% 第二个行权期 30% 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 240% 第三个行权期 30% 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 290% 第四个行权期 30% 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 340% 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权可行权额度不可行权，作废处理。 4、业绩考核指标设立的科学性与合理性 本次激励计划的考核指标体系是依据宏观经济状况、相关行业发展状况同时结合公司未来产业转型规划确定的。本次激励计划的考核指标体系以公司年度净利润增长率为核心，该指标能反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，授予部分以 2016年净利润为基数，2017-2020年净利润增长率分别不低于120%、240%、290%、340%。 （二）股票期权的行权期安排 在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月 后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登 记完成之日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。 本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 阶段 时间安排 股票期权行 权比例 授权日 在本计划获得股东大会通过之日起的60日内，按规定召开董事 - 会对激励对象授予股票期权 等待期 自本次激励计划授权日起至授权日起 12 个月内的最后一个交 - 易日当日止 第一个 自本次激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 10% 行权期 24个月内的最后一个交易日当日止 第二个 自本次激励计划授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 30% 行权期 36个月内的最后一个交易日当日止 第三个 自本次激励计划授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 30% 行权期 48个月内的最后一个交易日当日止 第四个 自本次激励计划授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起 30% 行权期 60个月内的最后一个交易日当日止 计划有效期结束后，已获授但尚未行权股票期权不得行权，由公司注销。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司 董事会 二0一七年六月十五日