证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2017-044 江西特种电机股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易的概述 （一）本次交易的基本情况 江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过《关于出售资产的议案》：2017年6月14日，公司与上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”）签订了《股权转让协议》，参照宜春鑫达资产评估有限公司出具的《上海江尚实业有限公司股东权益价值评估报告书》（赣宜春鑫达评报字[2017]第21号）并经双方友好协商，公司以9,945万元的价格转让公司持有的全资子公司上海江尚实业有限公司（以下简称“江尚实业”）8,085万元出资额（占比49%）给至纯科技，转让完成后公司持有江尚实业出资额为8,415万元（占比51%）、至纯科技持有江尚实业出资额为8,085万元（占比49%）。 （二）本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 （三）本次交易经公司董事会审议通过后生效。 （四）本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。 二、交易对手方基本情况 公司全称：上海至纯洁净系统科技股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：上海市闵行区紫海路170号 法定代表人：蒋渊 注册资本(万元)： 20,800 经营范围：电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术咨询服务，机电产品、通信设 备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专 控），机械设备的生产（限紫海路 170号 2幢）、 设计及加工，从事货物及技术的进出口业务。 该公司为上海证券交易所上市公司，股票代码603690，截止2017年3月31日， 其5%股东为蒋渊（持股36.54%）、陆龙英（持股13.40%）、上海联新投资中心(有限 合伙)（持股6.75%）、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）（持股6.09%）及宁 波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙）（持股5.25%）。 除公司与至纯科技关于江尚实业49%股权交易外，公司与该公司不存在产权、 业务、资产、债权债务或人员等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 江尚实业基本情况如下： 法定代表人： 邹克琼 成立日期： 2015年9月10日 注册资本： 16,500万人民币 住所： 上海市闵行区东川路555号戊楼4123室 统一社会信用代码： 91310112350851040G 经营范围： 商务咨询（除经纪），投资管理，物业管理，保洁服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 江尚实业最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年4月30日（经审计） 总资产 16,785.24 16,714.00 所有者权益 16,768.12 16,715.84 营业收入 400.78 196.42 净利润 -423.80 -52.28 转让前股东情况： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）股权比例 江西特种电机股份有限公司 16500 16500 100% 合计 16500 16500 100% 转让后股东情况： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 江西特种电机股份有限公司 8415 8415 51% 上海至纯洁净系统科技股份 8085 8085 49% 有限公司 合计 16500 16500 100% 本次交易经宜春鑫达资产评估有限公司评估，评估基准日为2017年4月30日， 依照本次委估资产的特点和实际情况，评估方法选用成本法―资产基础法。资产评估结果如下： 金额单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 240.77 240.77 非流动资产 2 16,473.23 20,053.39 3,580.1 21.73 其中：固定资产 3 6,072.22 7,711.24 1,639.60 26.99 无形资产 10,257.36 12,198.50 1,941.21 18.92 递延所得税资产 143.65 143.65 4 资产总计 8 16,714.00 20,294.16 3,580.1 21.42 流动负债 9 -18,424.54 -18,424.5 6 非流动负债 10 0 04 负债总计 11 -1.84 -1.84 净资产 12 16,715.84 20,296.00 3,580.1 21.42 江尚实业不存在资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财6产权利的情况、不存在涉及该财产的重大争议。 四、协议的主要内容 甲方：江西特种电机股份有限公司 乙方：上海至纯洁净系统科技股份有限公司 目标公司：上海江尚实业有限公司 目标股权：上海江尚实业有限公司49%的股权 1、股权转让 甲方同意将其持有的目标股权及其项下的全部权利和义务转让给乙方。 1.1乙方同意从甲方受让目标股权并承继目标股权项下的一切权利和义务。 2. 购买对价及支付 2.1乙方应在本协议生效后5个工作日内向甲方一次性支付完毕9,945万元 目标股权购买对价。 3. 协议生效 当下述的两项条件全部成立时，本协议立即生效。该条件为： 3.1 本协议已由甲、乙双方正式签署； 3.2本协议已得到甲方董事会和乙方股东大会的批准。 在上述二条款完成后，以双方权力机构的批准时间后者为本协议生效时间。 4. 协议变更和解除 发生下列任何情况之一时，可变更或解除本协议： 4.1因不可抗力或由于一方无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 4.2因一方违约，使协议履行成为不必要或不可能； 4.3因甲方董事会或乙方股东大会未批准的； 4.4如触发本协议5.10条款，甲方可单方解除本协议，并在期满后的三天 内将扣除违约金后的余额退回乙方。 5、双方保证与承诺 甲方承诺： 5.1甲方合法拥有目标股权，目标股权未设置抵押、质押或其它权利受限制 情形，也不存在查封、冻结等情形。 5.2甲方在本协议签署日后1个月内完成董事会审议批准本协议项下交易 的程序。 5.3甲方收到乙方支付的目标股权全部购买对价后1个月内（因工商登记部 门、税务部门及乙方拖延的时间除外），督促目标公司完成向有管辖权的工商登记部门递交本次股权转让变更文件并获得受理，每逾期一天，甲方需按乙方已支付对价的千分之一向乙方支付利息，同时乙方可要求甲方继续履行或解除本协议。 5.4甲方所提供或披露的目标公司资产及业务的所有信息、文件和资料均是 真实、完整、准确并无误导，不存在影响签订本协议或改变本协议任何条款原意的事实。 5.5甲方确定目标公司的所有注册资本已根据适用的中国法律全部缴足。 乙方承诺： 5.6乙方具备支付目标股权对价的能力，不存在因资金问题影响本协议项下 交易的情形。 5.7乙方在本协议签署日后1个月内完成股东大会审议批准本协议项下交 易的程序。 5.8 协议生效后乙方承诺积极协助目标公司办理股权变更等与本次股权转 让相关的所有手续。 5.9乙方未履行本协议2.1条的约定支付目标股权购买对价的，从协议生效 之日起计算，每逾期一天乙方需按未支付对价的千分之一向甲方支付利息。 5.10在本协议生效后60日内，乙方未全部支付完成目标股权购买对价的， 甲方可单方解除本协议。 6、费用承担 6.1在股权转让过程中，发生的与目标股权转让有关的税费由双方依照国家 及地方法律法规各自承担。 7、保密条款 7.1本协议的全部条款及本协议本身均为保密信息，双方未经另一方许可不 得向任何第三方披露（但法律、法规规定必须披露的除外）。不论本协议是否变更、解除或终止，本条款均有法律效力。 8、违约责任： 8.1本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的约定全 面履行义务，应当依照法律和本协议书的约定承担违约责任。 8.2甲乙双方在履行本协议过程中如有违约，违约方向守约方支付目标股权 购买对价10%（即994.5万元）的违约金。 五、出售资产的目的、存在的风险及对公司的影响 1、存在的风险 本次交易需交易各方有权机构审批后生效，交易能否最终完成存在不确定性。 2、目的及影响 本次出售江尚实业部分股权的目的是为了发挥该公司拥有的土地、房屋等资产利用效率，产生更大的经济效益；本次出售资产预计增加公司净资产1,100万左右（具体以年度审计为准），对公司2017年业绩无影响。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司 董事会 二0一七年六月十五日