深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条 本管理办法制定依据 为规范深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。 第二章员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）公司自主决定原则 员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。 （三）自愿参加原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。 （四）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。 第三条 员工持股计划的实施程序 1. 公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意 见后提交董事会审议。 2. 本员工持股计划的参加对象签署《深圳市新纶科技股份有限公司2017年 度员工持股计划之认购协议》。 3. 董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 4. 监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 5. 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工 持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 6. 公司发出召开股东大会的通知。 7. 公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东 大会前公告法律意见书。 8. 召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在 股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 9. 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。 第四条 员工持股计划的持有人 （一）持有人确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。 员工持股计划的所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。 （二）持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1. 公司董事、监事、高级管理人员； 2. 公司中层管理干部及业务骨干； 3. 公司认可的有特殊贡献的其他员工。 （三）持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过【130】人。 （四）持有人的核实 有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人： 1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4. 监事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形； 5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有 人的情形。 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案 出具意见。 第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源 （一）资金来源 公司员工参与本计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。本计划筹集资金总额上限为【10,000】万元，每份份额为1.00元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为新纶科技股东大会通过本次员工持股计划之日起至集合资金信托计划成立日之前。 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 本计划设立后将委托【兴业国际信托有限公司】进行管理，由其设立【兴业信托-新纶科技2号员工持股集合资金信托计划】，集合资金信托计划上限为 【10,000】万份，每份份额为1元，按照不超过2:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。参与持股计划的公司员工拟筹集资金不超过【3,334】万元，全额认购集合资金信托计划的劣后级份额；同时募集不超过【6,666】万元的优先资金，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，组成规模不超过【10,000】万元的集合资金信托计划。 （二）股票来源 在员工持股计划经公司股东大会审议通过后3个月内，【兴业信托-新纶科技2号员工持股集合资金信托计划】主要通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有新纶科技股票（股票代码：002341），不用于购买其他上市公司股票。 第六条 员工持股计划的存续期及锁定期 （一）存续期 1. 本计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本计划之日起算，本计 划的存续期届满后如未展期则自行终止，也可也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。 2. 本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币资金时，员工持股计划 可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 3. 如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无 法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。除上述情况，本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长。 （二）锁定期 1. 本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁 定期为不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下时起算。 2. 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 3. 如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国 证监会或深交所的意见执行。 第三章员工持股计划的管理 第七条 员工持股计划的相关机构 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托【兴业国际信托有限公司】管理。 第八条 员工持股计划持有人会议 1. 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人 会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产 管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议； （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3. 持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事长负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）会议拟审议的主要事项； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4. 持有人会议的召开和表决程序 （1）首次持有人会议由公司董事长负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。 （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5. 单独或合计持有员工持股计划 10%以上（含10%）份额的持有人可以向 持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理 委员会提交。 6. 单独或合计持有员工持股计划30%以上（含30%）份额的持有人可以提议 召开持有人会议。 第九条员工持股计划管理委员会 1. 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 2. 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由 持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4. 管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（5）负责与资产管理机构的对接工作； （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （7）管理员工持股计划利益分配； （8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； （9）办理员工持股计划份额继承登记； （10）持有人会议授权的其他职责。 5. 管理委员会主任行使下列职权： （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6. 管理委员会的召集程序 管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，通知方式可以为邮件、电话和传真等。会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 7. 管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。 （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第十条员工持股计划持有人 参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。 1. 持有人的权利如下： （1）依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权； （2）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益； （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。 2. 持有人的义务如下： （1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的持有份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额； （2）在员工持股计划存续期间内，除另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产； （3）按本员工持股计划规定及时足额缴纳认购款； （4）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险； （5）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划符合解锁条件.股票抛售时的法定及约定股票交易税费； （6）遵守持有人大会会议以及管理委员会会议的决议； （7）承担相关法律法规和本计划规定的其他义务。 第十一条 资产管理机构 【兴业国际信托有限公司】为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 第四章员工持股计划的资产构成与权益分配 第十二条 员工持股计划的资产构成 1. 公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购【兴业国际信托有 限公司】设立的【兴业信托-新纶科技2号员工持股集合资金信托计划】而享有其持有公司股票所对应的权益； 2. 现金存款和应计利息； 3. 资产管理计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 第十三条员工持股计划的权益分配 1. 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或 经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 2.在锁定期之内，不进行收益分配。员工持股计划最终标的股票解锁期内，由资产管理人与管理委员会协商一致确定减持方案。 3. 标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将 部分或全部股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，收回的现金应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按持有人所持份额的比例进行分配。 4. 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员 会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十四条员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。 第十五条员工持股计划的终止 1.员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止； 2.本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。 第十六条持有人权益的处置 1. 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或 经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 2. 在锁定期之内，不进行收益分配。员工持股计划最终标的股票解锁期内， 由资产管理人与管理委员会协商一致确定减持方案。 3. 标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将 部分或全部股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，收回的现金应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按持有人所持份额的比例进行分配。 4. 发生如下离职情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资 格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： （1）持有人主动辞职、擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的； （2）持有人劳动合同到期后，没有续签劳动合同的； （3）持有人因违反法律或行政法规而被公司解除劳动合同的； （4）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 5.持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡或离异等情况的处置办法 （1）持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。 （2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。 （3）持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。 （4）持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。 除上述（1）、（2）、（3）项规定的情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。 6. 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员 会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按 持有人持有的份额进行分配。 第六章附则 第十七条本管理办法经公司股东大会审议通过后生效实施，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。 第十八条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。 第十九条本管理办法解释权归公司董事会。 深圳市新纶科技股份有限公司 董事会 2017年6月14日