证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2017-035 四川汇源光通信股份有限公司 关于公司拟参与投资设立并购基金的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司本次拟参与设立的并购基金尚在筹建和募集阶段，公司拟签署的《意向协议》，仅为协议各方共同设立并购基金的意向书。意向协议达成后，协议各方就开展并购基金合作的具体事宜仍需进行协商，并签署正式的并购基金合伙协议。该并购基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。截至目前，并购基金的备投项目正在初步尽职调查及筛选中，尚未有明确的标的公司投资意向，待公司与并购基金协议各方就设立并购基金事宜形成正式意向、签署正式的并购基金合伙协议、确定并购基金投资标的意向后，公司将及时履行信息披露义务。 四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”或“公司”）于2017年6月13 日披露了《关于公司拟参与投资设立并购基金的公告》，现根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第8号-公司与专业投资机构合作投资》的规定，补充披露如下： 一、合作方基本情况 （一）基金管理人1：中经宏熙（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中经宏熙”） 实际控制人：王磊 （二）基金管理人2：上海乐铮网络科技有限公司拟设立的全资子公司 实际控制人：许春铮 持有公司股份情况： 截止本公告日，乐铮网络持有公司股份6,460,194股，占公司总股份的3.34%。乐铮网 络持有公司股份的目的是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，看好对公司进行长期投资的价值。乐铮网络在未来12个月内无减持计划，将根据市场情况和自身需求确定是否继续增持公司股份。 二、并购基金的基本情况 （一）出资进度： 公司本次拟参与设立的傲烁围拦大数据产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“并购基金”）尚在筹建和募集阶段，截止本公告日，公司尚未实际出资。公司拟签署的《汇源通信、中经宏熙与乐铮网络关于合作设立产业并购基金之意向合作协议》（以下简称“意向协议”），仅为协议各方共同设立并购基金的意向书。意向协议达成后，协议各方就开展并购基金合作的具体事宜仍需进行协商，并签署正式的并购基金合伙协议，待签署完毕正式的并购基金合伙协议后，公司将根据并购基金收购投资标的资产的需要，安排出资进度。 （二）会计核算方法： 1、以并购基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 2、公司作为并购基金的有限合伙人，不实际参与基金的运营管理，对基金不享有控制权，汇源通信对并购基金按照长期股权投资进行核算。 （三）投资方向： 公司拟参与设立的并购基金的投资方向重点围绕安防、大数据、互联网精准营销等产业链相关行业或细分市场进行投资并购及资源整合，主要通过股权收购或增资入股等方式投资并购标的企业，标的企业原则上由产业基金控股或控制。 （四）备投项目： 公司本次拟参与设立的并购基金尚在筹建和募集阶段，公司拟签署的《意向协议》，仅为协议各方共同设立并购基金的意向书。意向协议达成后，协议各方就开展并购基金合作的具体事宜仍需进行协商，并签署正式的并购基金合伙协议。该并购基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。截至目前，并购基金的备投项目正在初步尽职调查及筛选中，尚未有明确的标的公司投资意向，待公司与并购基金协议各方就设立并购基金事宜形成正式意向、签署正式的并购基金合伙协议、确定并购基金投资标的意向后，公司将及时履行信息披露义务。 （五）公司的权利义务 1、出资义务 根据公司与中经宏熙、 乐铮网络拟签署《意向协议》约定，公司拟作为并购基金的劣 后级有限合伙人，对并购基金履行出资义务，拟出资不超过5,000万元人民币；同时其他相 关投资人出资不低于7.49亿元人民币，与公司一起联合认购并购基金的劣后级基金份额。 公司作为并购基金的咨询顾问在基金运作过程中提供产业咨询意见，中经宏熙与乐铮网络作为普通合伙人共同组建基金投资管理团队，作为基金管理人，负责基金的日常管理和运营，并对投资决策委员会负责。 2、公司享有并购基金投资标的优先并购权 根据《意向协议》的约定，并购基金可以通过标的企业上市、股权转让、资本市场并购等多种方式实现退出。在同等条件下，公司对标的公司的股权享有优先购买权，具体以有限合伙协议约定为准。公司未对收购并购基金的投资标的公司股权做出承诺约定，亦无承诺收购义务。 3、公司享有并购基金剩余超额收益的分配权 A.向优先级出资人进行分配，直至其实现预期收益及本金； B.向中间级出资人进行分配，直至其实现预期收益及本金； C.剩余超额收益全部归属于普通合伙人及劣后级出资人，其中，普通合伙人分配 20% 的超额收益，劣后级出资人分配80%的超额收益。 公司以出资额为限对并购基金承担出资义务，同时享有剩余超额收益的分配权，公司不存在承担补充利益分配义务的情形。 公司在并购基金中作为劣后级有限合伙人，主要履行出资义务、同时提供产业咨询意见，享有基金投资标的优先并购权、基金剩余超额收益的分配权，不存在承担担保、承诺收购资产、补充利益分配义务的情形。 （六）基金投资决策委员会（以下简称“投委会”）实行“一人一票”的简单多数表决机制，基金重大事项审议表决适用特别决议方式。具体以有限合伙协议约定为准，投委会未设置一票否决制度，公司推荐的投委会成员亦不享有一票否决权。 （七）汇源通信除委派1名高管在基金担任投资决策委员会委员之外，公司控股股东、持 股5%以上的股东、董事、监事、其他高级管理人员不参与投资基金份额认购，亦不在本基 金任职。 三、基金投向与公司主业的关系 目前上市公司的支柱业务为光纤、光缆、通信工程产品的生产和销售、提供工程解决方案等系统集成服务，辅以信息传输以及计算机服务与软件服务。在经济整体下行的背景下，光纤光缆行业增速趋缓。同时，考虑到国内光纤、光缆、通信工程及系统集成业务目前所处的市场即将进入饱和期，行业普遍不景气，公司目前正在大力发展信息传输以及计算机软件服务，公司拟参与设立的傲烁围拦大数据产业并购基金（有限合伙）（暂定名），目标投资标的包括软件技术、信息安全以及大数据等计算机软件服务领域，该领域与公司目前正大力发展的信息传输及计算机软件服务领域预期将产生协同效应。但，与公司目前业务不构成同业竞争或关联交易。 四、本次投资的风险 （一）公司作为并购基金的有限合伙人，投资失败所产生的风险上限以出资额为限，即最高不超过人民币5,000万元。 （二）并购基金具有周期长的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。 特此公告！ 四川汇源光通信股份有限公司 董事会 二�一七年六月十四日