中信建投证券股份有限公司 关于北京华录百纳影视股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求，对华录百纳部分变更部分募集资金用途事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1227号）核准，公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）103,922,495股，每股发行价格为21.08元，募集资金总额为 2,190,686,194.60元，扣除发行费用后募集资金净额为2,172,109,175.67 元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]验字第90089号《验资报告》验证确认。 为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。 二、公司发行申请文件承诺募集资金投资项目及募集资金使用情况 根据披露，公司非公开发行股票募集资金的拟投资项目概况如下： 单位：万元 序号 项目类型 预计总投资额 募集资金拟投入额 1 影视剧内容制作 电视剧 65,010 50,000 电影 20,000 10,000 2 综艺节目制作 112,000 80,000 3 体育赛事运营 80,000 50,000 4 媒介资源集中采购 36,000 29,900 合计 313,010 219,900 募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 2016年 10月 12 日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第 二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事及本保荐机构发表意见，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币782,363,659.10元。 截至2017年6月8日，公司累计已使用募集资金92,548.43万元，募集资金 余额125,535.48万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 募集资金的具体使用情况如下所示： 序号 项目类型 变更前募集资金拟投 已投入募集资金金额 入额 影视剧内容制作 电视剧 49,495.80 17,858.20 1 电影 9,831.93 2 综艺节目制作 79,327.73 40,397.21 3 体育赛事运营 49,327.73 12,322.80 4 媒介资源集中采购 29,227.73 21,970.22 合计 217,210.92 92,548.43 注：上表中的“变更前募集资金拟投入额”为根据募集资金净额调整后的金额。 三、本次募集资金用途变更情况 （一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金概述 公司本次拟使用部分闲置募集资金20,000万元用于暂时补充流动资金，使 用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的公司业务经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 公司使用部分闲置募集资金20,000万元用于暂时补充流动资金，期限为本 次会议审议通过后12个月内，按同期银行贷款利率计算，可为公司减少利息负 担约870万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解 决暂时的流动资金需求，同时提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。 （二）变更募集资金投资项目 1、变更募集资金投资项目概述 为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据上市公司自身业务发展需要，公司拟将体育赛事运营项目类别下尚未使用的募集资金37,000万元投入到电视剧、综艺栏目业务中；公司拟将原计划于 2017 年度投入《返璞归真》（第二季）、《女神新装》（第四季）的募集资金用于投资目前前期筹备相对成熟、制作期临近、预计效益更可观的综艺项目。变更后，募集资金投资项目总体的情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目类型 变更前募集资金拟投 变更后募集资金拟投 入额 入额 影视剧内容制作 电视剧 49,495.80 83,995.80 1 电影 9,831.93 9,831.93 2 综艺节目制作 79,327.73 81,827.73 3 体育赛事运营 49,327.73 12,327.73 4 媒介资源集中采购 29,227.73 29,227.73 合计 217,210.92 217,210.92 注：上表中的“变更前募集资金拟投入额”为根据募集资金净额调整后的金额。 2、变更后募投项目的情况说明 （1）体育赛事运营项目的部分募集资金用途变更为投资电视剧和综艺栏目 本次变更，公司拟将原投向“体育赛事运营”的募集资金 37,000万元变更为投向“影视剧内容制作”及“综艺节目制作”，投入的具体项目如下， 单位：万元 序号 项目名称 项目类别 实施主体 变更前拟投入 变更后拟投入 项目进展 募集资金金额 募集资金金额 1 前任后遗症 电视剧 华录百纳 4,166.39 7,000.00 剧本研发 2 旁观者 电视剧 华录百纳 4,266.39 7,000.00 剧本研发 喀什华录 3 优雅战斗 电视剧 百纳影视 3,466.39 7,000.00 剧本研发 有限公司 喀什华录 4 暗恋 电视剧 百纳影视 - 7,000.00 剧本研发 有限公司 喀什华录 5 为爱而生 电视剧 百纳影视 - 7,000.00 剧本研发 有限公司 喀什华录 预计2017年 6 因为爱情 电视剧 百纳影视 - 3,199.16 9月开机 有限公司 喀什华录 7 女孩别哭 电视剧 百纳影视 - 7,000.00 剧本研发 有限公司 8 读心 电视剧 华录百纳 - 1,200.00 拍摄阶段 喀什华录 9 极速前进 综艺 百纳影视 - 2,500.00 录制阶段 有限公司 注：上表中项目名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改。 （2）综艺栏目制作项目类别下的部分子项目募集资金用途变更 本次变更，公司拟将原计划用于投资 “综艺栏目制作”项目类别下的子项目 《返璞归真》（第二季）、《女神新装》（第四季）的募集资金共计19,831.94万元 变更用途，将原项目拟使用的募集资金分别投向新综艺栏目《梦想家》、《美丽人生》。 单位：万元 序号 变更后项目名称 变更前项目名称 实施主体 拟投入募集资 进展情况 金金额 返璞归真 喀什蓝色火 制作筹备中，预计 1 梦想家 （第二季） 焰文化传媒 9,915.97 2017年三季度开 有限公司 机，三季度播出。 喀什蓝色火 制作筹备中，预计 2 美丽人生 女神新装 焰文化传媒 9,915.97 2017年9月开机， （第四季） 有限公司 2017年四季度播 出。 注：上表中项目名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改。 3、变更募集资金投资项目的可行性 （1）产业政策的支持 随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，国家对文化产业的重视程度也水涨船高。我国“十二五”规划中提出要“推动文化产业成为我国的支柱性产业”，提升文化产业产值达到GDP占比5%以上。在这一规划体系下，国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。 影视行业属于文化产业，同影视剧内容制作相同，综艺节目制作同属于文化产业，近年来，国家的宏观性政策以及地方支持政策为文化产业实现快速发展提供了良好的政策环境，为文化内容制作行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。 （2）精品文化内容的市场需求旺盛，具备良好的盈利能力 我国正处于文化内容行业的黄金发展期，其核心驱动要素来自于城乡居民消费结构的升级及文化消费水平的提升，其直接驱动力来自于视频媒体行业（包括传统电视媒体和网络视频媒体）的竞争加剧以及由此带来的版权购买支出的高速增长。在此背景下，内容的数量和形态日益繁荣，电视剧和综艺栏目的制作水准逐步提高；传统媒体版权价格不断上涨，新媒体版权收益带来新的增长点。 近年来，电视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。同时，电视台对综艺节目需求不断加大，且目前电视仍是广告主投放广告的第一选择，优秀综艺节目内容能带来丰厚的广告收入。 （3）公司具备强大的文化内容投资制作和运营能力 影视剧制作发行业务是公司成立以来的核心业务，公司具备丰富的影视剧、综艺节目创作生产经验。电视剧业务方面，通过有自身特色的“全面规划+全程控制”业务模式，公司已经生产了一系列的精品剧，实现了经济效益和社会效益的双丰收，奠定了业内领先地位，拥有强大的资源整合和项目操作能力。公司2014年战略性发力综艺制作，目前已取得市场领先地位，具备丰富的大型综艺节目制作运营经验，并积累了强大的电视媒体资源、新兴网络媒体资源以及广泛的客户资源。 此外，在商业模式创新方面，公司擅长运用互联网思维推进IP内容形态的 横向延伸和产业链纵向拓展，探索内容产业的超额收益。在国际化合作模式方面，已经从版权出口、项目合作发展到战略整合阶段。以上经营优势将为公司加大影视剧、综艺栏目制作业务板块的资金投入提供必要和可行的支撑。 4、变更募集资金投资项目的经济效益分析 本次变更募集资金用途，能有效提高募集资金的使用效率，使募集资金发挥更大的盈利能力，提高股东回报。历史数据显示，公司内容产品无论是电视剧还是综艺栏目一直保持着优秀的盈利能力，此次投资的影视剧及综艺栏目，不仅将满足公司的战略发展需要，提升公司市场份额和市场地位，还可以为公司获得可观的经济效益，提高公司盈利能力。 四、本次变更募集资金用途履行的程序 公司于2017年6月14日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司独立董事均明确发表了意见，同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。 《关于变更部分募集资金用途的议案》将提交华录百纳2017年第一次临时 股东大会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、华录百纳本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本；本次变更事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并经华录百纳董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本保荐机构同意华录百纳本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 2、华录百纳本次变更募集资金投资项目，系公司根据经济发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。本次变更事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并经华录百纳董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本保荐机构同意华录百纳本次变更募集资金投资项目事项。 综上，本保荐机构对上述变更部分募集资金用途事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公关于北京华录百纳影视股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 董军峰 张铁 中信建投证券股份有限公司 年 月 日