证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2017-055 三诺生物传感股份有限公司 关于公司股权激励计划全部剩余股票期权与限制性股票回购注销完成的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、本次回购注销的股票数量为989,679股，占回购前公司总股本406,026,518 股的0.24%，累计支付回购金额人民币8,510,173.49元。 2、本次注销的股票期权数量为1,646,269份，占注销前公司总股本的0.49%。 3、公司已于2017年6月14日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完 毕前述限制性股票回购注销和股票期权注销业务。本次回购注销完成后，公司股份总数由406,026,518股变更为405,036,839股 三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”或“三诺生物”）于2017年4 月10日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司股权 激励计划全部剩余股票期权与限制性股票的议案》，决定注销全部不符合行权条件的股票期权1,646,269份，回购注销全部不符合解锁条件的限制性股票824,733股（含预留部分限制性股票），鉴于公司在本次限制性股票回购注销前已实施了2016年度权益分派方案（每10股派3.6元转增2股），本次实际应回购注销的限制性股份总额调整为989,679股。公司已于2017年6月14日完成了上述限制性股票回购注销和股票期权注销工作，现将相关事项公告如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划简述 1、2013年9月2日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一 届监事会第十五次会议，审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日以现场 投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2013年第三次临时股 东大会，会议以特别决议方式审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。 4、2013年12月9日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事 会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年12月9日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以2013年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的117名激励对象授予260万份股票期权与100万股限制性股票（不含预留限制性股票）。 5、2014年1月2日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会 第五次会议，审议通过《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激励对象从111人调整为107 人，首次授予限制性股票的数量由100万股调整为97.6万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量由400万份/股变更为397.6万份/股（含预留40万股限制性股票），激励对象总人数由 117人变更为113人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整事项 发表了独立意见。 6、2014年5月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关 于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》，因公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由13,297.6万股增至19,946.4万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量做相应调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由260万份调整为390万份，行权价格由50.70元调整为33.47元；将公司预留部分限制性股票数量由40万股调整为60万股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。 7、2014年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事 会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及2013年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014年8月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体76名激励对象授予全部60万股预留部分限制性股票，授予价格为17.96元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。 8、2014年9月19 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届 监事会第十一次会议，审议通过《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，因个别限制性股票激励对象自动放弃激励资格，董事会决定将预留限制性股票的总数由60 万股调整为59.6 万股，授予限制性股票的激励对象由76人调整为75 人。公司独立董事就此事项发表了独立意见。 9、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事 会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计39,000股）应全部回购注销；原激励对象中有8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,355股）应予以回购注销。公司拟对上述11人已获授不符合解锁条件的全部42,355股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.15元/股， 回购金额为726,388.25元。 10、 2015年2月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监 事会第十四次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，因公司股权激励计划中6位股票期权激励对象2014年度工作绩效考核均不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件。根据《股权激励计划》相关规定，公司拟对上述6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的97.5万份股票期权予以注销。 11、2015年6月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》，鉴于公司完成2014年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由200,841,676股增至260,859,676股，董事会决定对所涉股票期权授予数量与行权价格做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由2,100,969份调整为2,728,806份，行权价格由33.47元调整为25.493元。公司独立董事就此事项发表了独立意见。 12、2015年8月3日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二 届监事会第十七次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股票的议案》，鉴于原预留部分限制性股票激励对象中有2人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计12,988股）应全部回购注销；原预留部分限制性股票激励对象中有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,117股）应予以回购注销。公司拟对上述6人已获授但不符合解锁条件的全部16,105股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.83元/股，回购金额为222,732.15元。13、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有5人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计48,949股）应全部回购注销；有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计2,240股）应相应回购注销。公司拟对上述9人已获授但不符合解锁条件的全部51,189股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.20元/股，回购金额为675,694.80元。 14、2016年2月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权和限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司2015年实现扣除非经常性损益后净利润12,881.59万元，比2012年同期（12,111.61万元）增加769.98万元，同比增长6.36%，低于80%，股票期权第三个行权期行权/限制性股票第三次解锁/预留部分限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未全部实现，无法行权/解锁；（2）公司原限制性股票激励对象中9人因个人原因离职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续。原限制性股票激励对象中1人书面放弃其已获授权的预留部分限制性股票。公司董事会决定对第三个行权期的全部股票期权1,266,362份进行注销，对第三个解锁期的全部限制性股票415,921股（未包含离职人员激励对象已获授的数量）与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票218,378股（未包含离职人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销，同时决定对上述离职及书面放弃限制性股票的10人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票）80,756股进行回购注销。 15、2016年4月22日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》，鉴于公司实施完毕2015年度权益分派方案（每10股派3.6元转增3股）后公司总股本由260,988,465股增至339,285,004股，公司董事会决定根据2013年第三次临时股东大会的授权，按照《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司股票期权授予数量和行权价格做相应调整：股票期权授予数量由1,266,361份调整为1,646,269份，行权价格由25.49元调整为19.33元。 16、2017年4月10日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票的议案》，鉴于：公司2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,385.61万元，较2012年度同期（12,111.61万元）增长-14.25%，低于公司《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的“2016年的净利润较2012年度同期增长不低于110%”的业绩指标考核条件。股票期权第四个行权期行权/限制性股票第四次解锁/预留部分限制性股票第三次解锁的绩效考核条件未全部实现，无法行权/解锁。公司董事会决定对第四个行权期的全部股票期权1,646,269份进行注销，对限制性股票第四个解锁/预留部分限制性股票第三次解锁期对应的全部限制性股票824,733股进行回购注销。 17、2017年6月2日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整拟回购注销限制性股票回购价格和数量的议案》，鉴于公司于2017年5月19日实施完成2016年度权益分派方案（向全体股东每10股派3.6元，转增2股）后，公司总股本由338,355,432股增至406,026,518股。根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2013年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对回购注销的限制性股票的回购价格和数量进行相应的调整，其中：第四期限制性股票的回购价格由10.15元/股调整为8.46元/股，回购数量由540,787股调整为648,944股；第三期预留限制性股票的回购价格由10.64元/股调整为8.87元/股，回购数量由283,946股调整为340,735股；回购注销限制性股票总数由824,733股调整为989,679股。 二、 本次股票期权与限制性股票回购注销的原因、数量和价格 （一）本次股票期权与限制性股票回购注销的原因 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,385.61万元，较2012年度同 期（12,111.61万元）增长-14.25%，低于公司《三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的“2016 年的净利润较 2012 年度同期增长不低于110%”的业绩指标考核条件。因此，拟对公司《三诺生物 传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》2016年度所 涉及的全部第四期股票期权和限制性股票及第三期全部预留限制性股票进行回购注销。 （二）本次股票期权注销的数量 本次注销的股票期权数量为1,646,269份，约占注销前公司股本总额的比例 为0.49%，具体明细如下： 序号 姓名 职务 持有股票期权 占股票期权总 本期注销数量 占注销前公司 数量（份） 量的比例 （份） 总股本的比例 1 王世敏 副总经理 569,863 34.61% 569,863 0.17% 董事会秘 2 黄安国 书、财务 221,614 13.46% 221,614 0.07% 总监 中层管理人员、核 3 心技术（业务）人 854,792 51.93% 854,792 0.25% 员总计4人 合计 1,646,269 100.00% 1,646,269 0.49% （三）本次限制性股票回购注销的数量及回购价格 1、限制性股票第四个解锁期回购注销的数量及回购价格 限制性股票第四个解锁期回购注销的数量为648,944股，涉及激励对象为93 人，回购价格为8.46元/股（关于回购价格计算方法，具体内容详见公司在中国 证监会指定创业板信息披露网站刊登的相关公告，公告编号：2017-052），回购 金额为：5,488,988.05元。 2、预留部分限制性股票第三个解锁期回购注销的数量及回购价格 预留部分限制性股票第三个解锁期回购注销的数量为340,735股，涉及激励 对象为60人，回购价格为8.87元/股（关于回购价格计算方法，具体内容详见公 司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的相关公告，公告编号： 2017-052），回购金额为：3,021,185.44元。 3、本次限制性股票回购注销明细如下： 序 项目 回购数量（股） 回购金额（元） 回购价格（元/股）（调 号 （调整后） 整后） 1 限制性股票第四期回购注 648,944 5,488,988.05 8.46 销股份 2 预留限制性股票第三期回 340,735 3,021,185.44 8.87 购注销股份 合计 989,679 8,510,173.49 -- 公司本次回购不符合解锁条件的限制性股票时，应扣除相应的现金红利。 三、本次限制性股票回购注销和股票期权注销完成情况 目前，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司回购注销 989,679股限制性股票及注销1,646,269份股票期权事宜已办理完毕。 本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份类型 数量 比例(%) 回购注销股票 数量 比例(%) 一、限售流通股（或非流通股） 105,250,088 25.92% -989,679 104,260,409 25.74% 其中：高管锁定股 104,260,409 25.68% 104,260,409 25.74% 股权激励限售股 989,679 0.24% -989,679 0 0.00% 二、无限售流通股 300,776,430 74.08% 300,776,430 74.26% 三、总股本 406,026,518 100.00% -989,679 405,036,839 100.00% 特此公告。 三诺生物传感股份有限公司董事会 二�一七年六月十五日