股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2017－064 山东宏创铝业控股股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 根据公司的业务发展和生产经营需要，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联方滨州市滨北新材料有限公司（以下简称“滨州滨北”）、惠民县汇宏新材料有限公司（以下简称“惠民汇宏”）、邹平宏发铝业科技有限公司（以下简称“邹平宏发”）、滨州宏展铝业科技有限公司（以下简称“滨州宏展”）、邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“邹平汇盛”）2017年发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币7亿元。2016年与以上关联方未发生同类关联交易。 2017年6月14日，公司第四届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方滨州滨北、惠民汇宏、邹平宏发、滨州宏展及邹平汇盛发生日常关联交易的在2017年度累计交易总金额不超过人民币7亿元。在审议上述关联交易事项时，关联董事赵前方进行了回避表决。独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。本次日常经营性关联交易预计需提交公司股东大会审议。关联股东山东宏桥新型材料有限公司将回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2017年度生产经营计划，对公司2017年度日常关联交易情况预计如下： 单位：人民币万元 关联交易类 关联交易定 2017年度预 截止披露日 2016 别 关联人 关联交易内容 价原则 计交易金额 已发生金额 年实际 发生额 滨州滨北 购买铝锭 市场价原则 18,100.00 1,593.42 0.00 向关联人采 惠民汇宏 购买铝锭 市场价原则 720.00 955.37 0.00 购原材料 邹平汇盛 购买液态铝 市场价原则 20,300.00 0.00 0.00 滨州宏展 购买铸轧卷 市场价原则 21,677.00 1,817.44 0.00 邹平宏发 购买热轧卷 市场价原则 9,200.00 4,679.55 0.00 接受关联人 滨州滨北 租赁变电站土地 市场价原则 3.00 0.00 0.00 提供租赁 合计 70,000.00 9,045.78 0.00 （三）上一年度日常经营性关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 实际发生 实际发生额 关联交 关联人 关联交易内 实际发生金额 预计金额 额占同类 与预计金额 披露日期及索 易类别 容 业务比例 差异（%） 引 （％） 博兴县瑞丰铝 4,990.54 63.30 向关联人 板有限公司 采购废料 详见2016年4 采购原材青岛润丰铝箔 2,702.78 34.28 月21日披露在 料 有限公司 巨潮资讯网（ 小计 7,693.32 97.58 www.cninfo.c 博兴县瑞丰铝 80,000 -30.66%om.cn）的《关 板有限公司 19,546.94 40.90 于2016年度日 向关联人 销售铝卷 常关联交易预 销售产品青岛润丰铝箔 28,233.94 59.08 、商品 有限公司 计的公告》 小计 47,780.88 99.98 合计 55,474.20 80,000 2016年，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未 公司董事会对日常关联交易实际发生 超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上。主要原因为公 情况与预计存在较大差异的说明（如适司与关联方日常关联交易的发生基于公司实际业务发展需要， 用） 较难实现准确预计，公司在进行年度日常关联交易预计时，主 要从控制各项关联交易的总规模方面进行考虑，根据市场情况 按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此与实际发生 情况存在一定的差异。 公司独立董事对日常关联交易实际发 经核查，公司董事会对2016年日常关联交易实际发生情况与预计存 生情况与预计存在较大差异的说明（如在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正 适用） 、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未 发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 二、关联人介绍及关联关系 （一）关联方介绍 1、滨州市滨北新材料有限公司 住所：滨州经济开发区220国道以北 法定代表人：于勇 注册资本：150,000万元人民币 经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，滨州滨北资产总额为人民币1,018,350.17万元，负债总额为人民币552,072.82万元，净资产为人民币466,277.35万元，2016年度实现营业收入为人民币802,977.20万元，净利润为人民币124,204.35万元。（未经审计） 2、惠民县汇宏新材料有限公司 住所：惠民县胡集镇乐胡路北侧 法定代表人：邓文强 注册资本：500,000万元人民币 经营范围：交通运输用铝材：铝板、铝带、铝箔、铝型材、铝基复合材料、铝深加工制品的生产、销售；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，惠民汇宏资产总额为人民币1,378,770.39万元，负债总 额为人民币569,983.26万元，净资产为人民币 808,787.13万元，2016年度实现营业收入为人民币790,290.86万元，净利润为人民币113,667.71万元。（未经审计） 3、邹平宏发铝业科技有限公司 住所：山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧 法定代表人：赵前方 注册资本：70,000万元人民币 经营范围：铝制品生产技术的研发,铝制品（不含危险化学品）的加工及销售; 交通用铝合金材料加工销售,高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售，备案范围内的进出口业务。（以上生产项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，邹平宏发资产总额为人民币636,437.43万元，负债 总额为人民币578,578.82万元，净资产为人民币57,858.61万元，2016年度实现 营业收入为人民币252,219.79万元,净利润为人民币191.52万元。（未经审计） 4、滨州宏展铝业科技有限公司 住所：山东省滨州市黄河五路187号滨州市政通新型铝材有限公司1号楼101 法定代表人：张跃东 注册资本：20,000万元人民币 经营范围：铝制品生产技术的研发,铝制品的加工及销售;交通用铝合金材料加工销售,高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日，滨州宏展资产总额为人民币 60,245.21万元，负债 总额为人民币40,216.26万元，净资产为人民币20,028.95万元，2016年度实现营 业收入为人民币101,766.41万元,净利润为人民币960.32万元。（未经审计） 5、邹平县汇盛新材料科技有限公司 住所：山东省滨州市邹平县韩店镇会仙五路以北、新民河以西 法定代表人：邹小健 注册资本：590,000万元人民币 经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（以上经营项目不含危险化学品；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2016年12月31日，邹平汇盛资产总额为人民币 1,048,184.25万元，负 债总额为人民币258,786.14万元，净资产为人民币789,398.11万元，2016年度实 现营业收入为人民币1,165,798.48万元,净利润为人民币138,318.72万元。（未经 审计） （二）关联关系 公司与滨州滨北、惠民汇宏、滨州宏展、邹平宏发及邹平汇盛受同一法人股东山东宏桥新型材料有限公司控制，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而构成关联方。 （三）履约能力分析 上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方滨州滨北、惠民汇宏、邹平宏发、滨州宏展及邹平汇盛是依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容 1、交易的定价政策及定价依据 上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式； 上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。 2、交易价格参照市场定价协商制定 交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。 四、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 2016年国内整个有色金属走势疲软，有色金属行业的盈利水平持续走低，行业 内多数企业经营工作压力重重。公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司铝板带产品的正常的销售，均属于正常的产品购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。 （二）交易对本公司的影响 公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。 五、独立董事意见 经核查，我们认为：公司董事会对2016年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 公司《关于2017年度日常关联交易预计的议案》预计与滨州市滨北新材料有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、邹平宏发铝业科技有限公司、滨州宏展铝业科技有限公司、邹平县汇盛新材料科技有限公司2017年发生关联交易。本议案的决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决。公司2017年度日常关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，日常关联交易的定价是合理的，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项按一般商业条款达成，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 六、备查文件 1、公司《第四届董事会2017年第五次临时会议决议》； 2、《独立董事关于2017年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》； 3、《独立董事关于2017年度日常关联交易预计事项的独立意见》。 特此公告。 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 二�一七年六月十五日