证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2017040 北京盛通印刷股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票激励计划 规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年6月13日召开的第三届董 事会2017年第六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 本次公司限制性股票的授予日为2017年6月13日。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票； 2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票； 3、本次股权激励计划涉及的激励对象共计274人，包括公司的董事、管理人员、 核心骨干。激励对象人员名单及分配情况如下： 姓名 职务 首次获授的限制性 占授予限制性股 占公告时公司股 股票数量(万股) 票总数的比例 本总额的比例 梁玲玲 董事 2 0.87% 0.01% 管理人员、核心骨干（273人） 183 79.22% 1.14% 预留 46 19.91% 0.29% 合计 231 100.00% 1.44% 4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股19.00元； 5、解除限售时间安排： 本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票授予之日起算，且授予日与相应首次解除限售之日之间的间隔不得少12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至 第一次解除限售 首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当 40% 日止 首次授予的限制性股票 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至 第二次解除限售 首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当 30% 日止 首次授予的限制性股票 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至 第三次解除限售 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当 30% 日止 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至 第一个解除限售期 预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当 50% 日止 预留的限制性股票 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至 第二个解除限售期 预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当 50% 日止 6、解除限售业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求： 本激励计划的解除限售考核年为2017-2019年三个会计年，每个会计年考核一次， 以达到绩效考核目标作为解除限售条件。 首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 2017年公司实现的经审计的归属于上市公司股东 的净利润不低于7000万元； 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 2018年公司实现的经审计的归属于上市公司股东 的净利润不低于9000万元； 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 2019年公司实现的经审计的归属于上市公司股东 的净利润不低于11000万元。 预留部分各年业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留限制性股票第一个解除限售期 2018年公司实现的经审计的归属于上市公司股东 的净利润不低于9000万元； 预留限制性股票第二个解除限售期 2019年公司实现的经审计的归属于上市公司股东 的净利润不低于11000万元。 以上“归属于上市公司股东的净利润”指以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润。 公司在本激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的行为，则业绩指标值则以扣除当年因前述事项新增的净资产所产生的净利润为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （2）部门/子公司的绩效考核 获授限制性股票的部门/子公司的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并且激励对象个人所在部门/子公司的业绩考核也合格后方可解除限售。 部门/子公司绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据下表确定部门/子公司的解除限售比例： 考评结果 合格 不合格 部门/子公司绩效系数 1 0 若解除限售期内公司整体考核指标达标，但某部门/子公司绩效考核“不合格”，则该部门/子公司的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （3）激励对象层面考核内容 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行系数评定，并依照激励对象的实际完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数*个人当年计划解除限售额度。 激励对象的个人绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于考 核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 考评结果 A B C 个人绩效系数 100% 50% 0% 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B，则激励对象可按照限制性股票 激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C， 则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （二）已履行的相关程序 1、2017年3月31日，公司召开了第三届董事会2017年第二次会议和第三届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于北京盛通印刷股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于北京盛通印刷股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于北京盛通印刷股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于北京盛通印刷股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。。 3、2017年6月13日，公司召开了第三届董事会2017年第六次会议和第三届监事会2017年第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 二、董事会对限制性股票首次授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京盛通印刷股份有限公司2017年限 制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年6月13日，满足授予条件的具体情况如下：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况原274名激励对象中，77名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部或部分拟授予的限制性股票。调整后，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象由274人调整为197人，首次授予的限制性股票总数由1,850,000股调整为1,641,340股；除此之外，公司首次授予权益的激励对象及其所获数量与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的一致。 2017年5月19日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司以未来实施2016年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案已于2017年6月7日实施完毕。 根据公司2017年限制性股票激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票授予数量、价格进行相应的调整。 经调整后的限制性股票数量为4,202,680 股，其中首次授予 3,282,680 股，预留 920,000股，授予价格为9.485元/股。 四、本次激励计划的授予情况 根据《北京盛通印刷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，董事 会决定授予具体情况如下： 1、根据公司第三届董事会2017年第六次会议，本次限制性股票首次授予日为 2017年6月13日； 2、首次授予的激励对象共 197 人、首次授予的限制性股票数量为 3,282,680 股，占公司股本总额320,723,438股的1.02%，分配明细如下： 姓名 职务 首次获授的限制 占首次授予限制性 占公司股本总 性股票数量(股) 股票总数的比例 额的比例 梁玲玲 董事 40,000 1.22% 0.01% 管理人员、核心骨干（196人） 3,242,680 98.78% 1.01% 合计（197人） 3,282,680 100.00% 1.02% 3、授予价格：限制性股票的授予价格为9.485元/股。 4、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说 明 经公司自查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出 公司股票的情况。 六、监事会意见 监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 1、首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、除77名激励对象因个人原因放弃拟认购的部分或全部限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 同意公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月13日，并同意向符合授权条件的 197名激励对象授予限制性股票 3,282,680 股，授予价格为每股9.485 元。 七、独立董事的独立意见 公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下： 1、本次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月13日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。 2、本次限制性股票激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月13 日，并同意向符合授权条件的197名激励对象授予限制性股票3，282，680股，授 予价格为每股 9.485 元。 八、律师的法律意见 北京大成（深圳）律师事务所对本次激励计划首次授予相关事项出具的法律意见书认为： 1、公司本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的相关事项已经获得了必要的批准和授权，相关已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 2、公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 4、公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。 5、本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。 6、本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 九、独立财务顾问核查意见 上海荣正投资咨询有限公司对本次激励计划首次授予相关事项出具核查意见认为： 公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及首次授予的限制新股票的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月13日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 首次授予的限制性 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 股票数量（股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 3，282，680 877.29 363.07 392.13 99.07 23.03 上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。 实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十一、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十二、备查文件 1、《北京盛通印刷股份有限公司第三届董事会2017年第六次会议决议》； 2、《北京盛通印刷股份有限公司第三届监事会2017年第五次会议决议》； 3、《北京盛通印刷股份有限公司独立董事关于第三届董事会2017年第六次会议相关事项的独立意见》； 4、《北京大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》； 5、《中国证券登记结算有限公司出具的激励对象授予日前6个月持股变动明细》。 特此公告！ 北京盛通印刷股份有限公司董事会 2017年6月14日