证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2017-059 北京旋极信息技术股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6 月14日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》，2017 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件 已经成就，根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会确定以2017年6月 14日为授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现将相关事项说明如下： 一、激励计划简述 《2017限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）及摘要（以下简称“《激励 计划》”）已经公司2016年年度股东大会审议通过，主要内容如下： 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票； 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向发行公司人民币A股普通股 股票； 3、激励计划涉及的激励对象共计413人，包括公司部分董事、高级管理人 员，中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员； 4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股10.59元/股； 5、解锁时间安排： 首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象 可以分四期解锁。具体解锁安排如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁比例 第一个解锁期 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予 25% 日起24个月内的最后一个交易日止 第二个解锁期 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予 25% 日起36个月内的最后一个交易日止 第三个解锁期 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予 25% 日起48个月内的最后一个交易日止 第四个解除限售期 自授予日起满48个月后的首个交易日至授予 25% 日起60个月内的最后一个交易日止 6、公司层面解锁业绩条件： 限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核指标 以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 第一个解除限售期 为基数， 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润增长率不低于35% 以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 第二个解除限售期 为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润增长率不低于70% 以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 第三个解除限售期 为基数，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润增长率不低于120% 以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 第四个解除限售期 为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润增长率不低于185% 7、激励对象层面考核内容 根据本公司《绩效管理办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为A（优秀）、B（达标）、C（不达标），3个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解锁数量计算如下表： 等级 A B C 结果 优秀 达标 不达标 解 高级管理人员 应解锁数量100% 计划完成应解锁数量× 0 锁 计划完成比例 比 例 市场、营销、产品人员以 应解锁数量100% 计划完成应解锁数量× 及相关管理人员 计划完成比例 0 其他管理、专业人员 应解锁数量100% 应解锁数量60% 0 在本计划有效期内的各年度，激励对象解锁期内无法解锁的相应限制性股票由公司回购注销。 二、已履行的决策程序和批准情况 1、2017年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监 事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草 案)>及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。 2、2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《<2017 年限制性股票激励计划(草案)>（修订稿）及摘要的议案》，并于当日召开了第 三届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。 3、2017年4月28日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了关于公 司《<2017 年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》、《关 于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2017年6月14日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过 了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第二十二次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。 三、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年6月14日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 根据《激励计划》中规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 经公司2016年年度股东大会审议通过，公司2016年年度权益分派方案为向 全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2017 年5月12 日，除权除息日为2017年5月22日。公司权益分派事项已于2017 年5月22日实施完毕。根据相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价 格进行相应调整。具体调整情况为：限制性股票的授予价格由10.59元/股调整为 10.52元/股。 同时，鉴于公司原激励对象熊源河、肖燕南、贺菁华、张瑞东、赵红志、孔祥升、徐升亮、徐卫星、贾军、王登攀自愿放弃参与此次限制性股票激励计划，激励对象詹斯静因拟离职，公司决定取消其获授限制性股票，因此需对本次激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。具体调整情况为：激励对象由413名调整为402名，授予的激励股票数量由2,290.55万股调整为2,286.00万股，激励方案的其他内容不变。 上述本次调整事项已经公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 五、本次激励计划的授予情况 根据《激励计划》相关规定，董事会决定本次限制性股票的授予情况如下： 1、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向发行公司人民币A股普通股股票； 2、本次激励计划权益授予日为2017年6月14日； 3、本次授予的激励对象共 402人、授予的限制性股票数量 2,286.00万股, 占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额114,933.6195万股的1.99%，具体情 况如下： 获授的限制 占授予限制 占草案公布 序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 时公司股本 （万股） 的比例(%) 总额的比例 （%） 1 刘明 董事、总经理 471.50 20.63% 0.41% 2 蔡厚富 董事、副总经理 60.00 2.62% 0.05% 3 黄海涛 副总经理、董事会秘书 222.55 9.74% 0.19% 4 谢军伟 副总经理 80.00 3.50% 0.07% 5 赵庭荣 副总经理 78.50 3.43% 0.07% 6 周翔 副总经理 193.30 8.46% 0.17% 7 中层管理人员及核心业务、技术、 1180.15 51.63% 1.03% 管理骨干人员 合计 2286.00 100.00% 1.99% 4、授予价格：限制性股票的授予价格为10.52元/股； 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司 股票情况的说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无 买卖公司股票的行为。 七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月14日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 经测算，预计本次激励计划的限制性股票授予对未来各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元 年度 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 合计 激励费用 2,739.41 2,930.47 1,097.03 423.76 97.84 7,288.51 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 八、上市公司不为激励对象提供财务资助情况说明 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 九、监事会对激励计划授予的核查意见 经审核，监事会认为：本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。除部分激励对象由于个人原因放弃或拟离职取消授予外，公司本次授予限制性股票激励计划激励对象的名 单与公司2016年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相 符。《激励计划》规定的授予条件已满足，监事会同意公司以10.52元/股的价格 向402名激励对象授予2,286.00万股预留部分限制性股票，授予日为 2017年6 月14日。 十、独立董事关于股权激励计划授予的独立意见 本次预留部分限制性股票的授予日为2017年6月14日；限制性股票的授予 价格10.52元/股，为董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易价格的50%， 符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。 公司本次限制性股票所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经满足，同意公司以 10.52 元/ 股的价格向402名激励对象授予2,286.00万股预留部分限制性股票，授予日为 2017年6月14日。 十一、律师关于公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书结论性意见 本次激励计划的调整及授予已履行必要的批准和授权程序；公司董事会对本次激励计划的授予价格、激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司及激励对象均未发生《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定；公司董事会确定的授予日已履行了必要的法定程序，本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定；本次授予的激励对象和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定。 十二、备查文件 1、《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议》2、《北京旋极信息技术股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》3、《北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》 4、《北京市大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》 特此公告。 北京旋极信息技术股份有限公司董事会 2017年6月14日