珠海华发实业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议文件 二○一七年六月 目录 2017年第三次临时股东大会须知......2 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案......3 关于公司非公开发行公司债券方案的议案......4 关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案......5 关于增加公司在珠海华发集团财务有限公司贷款额度暨关联交易的议案......6 关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任险的议案......7 关于选举公司监事的议案......8 附件一：华发股份非公开发行公司债券发行方案......9 附件二：非公开发行公司债券相关授权事项......11 珠海华发实业股份有限公司 2017年第三次临时股东大会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 各位股东： 为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、满足公司资金需求，公司拟通过非公开方式发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行非公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二○一七年六月十九日 关于公司非公开发行公司债券方案的议案 各位股东： 为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟定了本次非公开发行公司债券的发行方案，具体内容详见附件一。 本次非公开发行公司债券发行方案中的事项一至事项八均为独立事项，需逐项表决。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二○一七年六月十九日 关于提请股东大会授权董事局 全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案 各位股东： 根据公司本次非公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，现提请公司股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容详见附件二。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二○一七年六月十九日 关于增加公司在珠海华发集团财务有限公司贷款额度暨关联交易的议案 各位股东： 经公司2016年度股东大会批准，2017年度公司、各级子公司及 联营公司、合营公司向珠海华发集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）申请贷款及综合授信额度为人民币30亿元，上述授信额度可以循环使用。 根据公司近期资金安排及使用情况，结合目前金融机构融资规模收紧、贷款利率不断攀升的现状，为进一步节约财务费用，公司拟将2017 年度公司、各级子公司及联营公司、合营公司在集团财务公司的贷款额度由30亿元增加至80亿元。除上述额度增加外，2016年度股东大会批准的向集团财务公司申请贷款及综合授信等相关事项均保持不变。 本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二○一七年六月十九日 关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任险的议案各位股东： 为促使公司董事、监事及高级管理人员更独立、有效地行使管理和监督职责，加大对中小股东合法权益的保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下： 1、投保人：珠海华发实业股份有限公司 2、被保险人：董事、监事、高级管理人员 3、赔偿限额：不超过10,000万元 4、保费总额：不超过21万 5、保险期限：12个月 同时提请股东大会授权经营班子具体办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等；以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二○一七年六月十九日 关于选举公司监事的议案 各位股东： 公司监事张勇先生因工作原因辞去监事一职，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟选举陈振环先生为公司第九届监事会监事，任期至第九届监事会届满为止。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二○一七年六月十九日 附件一： 华发股份非公开发行公司债券发行方案 一、发行规模 本次在中国境内非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币25 亿元（含25亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。 二、债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年)，可以为单一期 限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。 三、债券利率和确定方式 本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。 四、发行方式 本次公司债券以向合格投资者非公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 五、发行对象 本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。 六、募集资金用途 本次发行的公司债券拟用于偿还金融机构借款或到期公司债券，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。 七、偿债保障措施 公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。 八、决议的有效期 本次非公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。 本次非公司债券的发行及挂牌转让方案需以最终获得相关主管部门审批通过或备案的方案为准。 本次发行方案中的事项一至事项八均为独立事项，需逐项表决。 附件二： 非公开发行公司债券相关授权事项 根据公司本次非公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： 1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次非公开发行公司债券具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券挂牌等有关的全部事宜。 2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次非公开发行公司债券发行的申报及挂牌转让相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。 3、办理本次非公开发行公司债券申报、发行和挂牌的相关事项。 4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整。 5、办理本次非公开发行公司债券的相关其他事项。 6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。