证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2017-030 威海广泰空港设备股份有限公司 关于2016年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我公司于2017年6月7日收到深圳证券交易所的《关于对威海广泰空港设备 股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第281号），就 问询函中所指出的问题，现回复如下： 一、2016年8月，你公司完成对天津全华时代航天科技发展有限公司（以下简称“全华时代”）的股权收购事项，全华时代2016年预计净利润为1,396.19万元。 根据2016年年报相关文件，全华时代实际净利润为-732.31万元，未能达到业绩预测，你公司对收购全华时代形成的商誉计提了4116.25万元的减值准备。请你公司详细说明全华时代亏损且与预测净利润差异较大的原因，并结合商誉减值测试的具体过程说明商誉减值计提的充分性。 回复： （一）全华时代亏损且与预测净利润差异较大的原因 1、目前国内无人机行业成熟度不高，缺乏行业标准，生产厂家众多，市场竞争激烈。同时，无人机差异化需求逐步显现，对其搭载设备定制化需求更为明显,对无人机生产厂家在综合研发能力上提出了更高的要求。2016年整体市场采购批次虽多，但单次采购量少，中标厂家分散。 2、全华时代在消防、武警方面的优势客户因部队建制改革等因素的影响，未进行采购。 3、2016年无人机市场呈现出对旋翼机的需求量增大，对固定翼及直升机的需求萎缩局面，全华时代在固定翼无人机的产品优势未能充分发挥。 4、对全华时代的收购整合时间晚于预期计划。2016年4月8日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过；7月19日，收到中国证监会下发的《关于核准威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1052号），核准公司本次非公开发行；8月24日，全华时代股权及管理层变更完成，9月开始进行业务整合。由于对全华时代的收购整合及募集资金到位较大程度晚于预期，延迟了对其经营思路调整、产品研发管理、运营管理、流动资金补充的时效，一定程度上影响了本年度经营业绩。 5、研发投入高，但市场收益少。收购整合前，全华时代的无人机产品研发范围过大，开发了固定翼无人机、无人直升机、多旋翼无人机、系留无人机等多个型号10余款机型，虽然形成了一定的技术储备，但由研发样机走向定型产品的试验不足，影响了产品的市场销售；另外，对市场的需求及变化分析不足，前期市场定位及企业发展方向未能很好的贴合市场发展的需要，未能根据自身优势设定符合现有技术特点的产品路线，导致市场竞争类别模糊，难以有效开拓市场。 2017年，全华时代在市场方面将从主打固定翼产品入手进行市场规划，确定重点推广领域，有针对性地制定市场开拓举措，同时提供无人机飞行服务；在产品方面将加快产品的研制定型工作，全力打造三款高、中、低配，长航时、大载荷固定翼无人机；在社会服务方面要充分利用全华时代拥有的培训资源，发展培训业务；在产能建设方面要争取完成增资1.5亿元无人机新建项目的建设进度，规范工艺管理流程，提高生产效率和量产能力。 （二）结合商誉减值测试的具体过程说明商誉减值计提的充分性 1、商誉减值测试原则 根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 2、商誉减值测试方式 公司在进行商誉减值测试时将全华时代全部资产视为一个资产组，委托上海 东洲资产评估有限公司对全华时代股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了东洲评报字[2017]第0184号《企业价值评估报告书》。公司根据评估报告确认的可收回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。 3、2016年商誉减值测试的过程与结果 2016年12月31 2016年12月31 可收回金额（股 被投资单位 日归属于公司净 2016年12月31 日账面价值合计 东全部权益价值 商誉计提资产 资产 日商誉账面价值数 扣除少数股东价 减值准备金额 值） 天津全华时代 航天科技发展 158,534,161.13 223,781,187.58 382,315,348.71 341,152,800.00 41,162,548.71 有限公司 综上所述，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值计提是充分的。 二、2016年第一至第四季度，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,134.59万元、-11,300.22万元、1,169.69万元和21,796.22万元。请你公司结合收入确认原则和应收账款信用政策分析2016年各季度经营活动产生的现金流净额存在波动的原因及合理性。 回复： （一）公司收入确认的原则 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 公司销售商品收入的具体确认时点为：对于国内销售，公司以产品出库并经客户验收作为确认销售收入的时点；对于出口销售，公司按照销售合同对贸易方式的约定和《国际贸易术语解释通则》（2010）的相关规定，以出口货物的风险和报酬转移后确认出口收入的实现。 （二）公司主要的应收账款信用政策 1、空港地面设备：客户签订合同的主要回款政策包括预付款、到货款和质保金的比例为“1：8：1”、“2：7.5：0.5”、“3：7：0”等方式。公司与客户签订合同后，客户支付合同金额的10-30%的预付款；公司发货经客户验收合格后收取合同金额的70-80%的到货款；剩余5-10%的货款作为质保金，项目质保期满后7-30日内支付。 2、消防装备：与客户签订合同的主要回款政策包括预付款、到货款和质保金的比例为“1：8：1”、“5：4.5：0.5”、“3：7：0”等方式。公司与客户签订合同后，客户支付合同金额的10-50%的预付款；公司发货经客户验收合格收取合同金额的45-80%的到货款；剩余5-10%的货款作为质保金，项目质保期满后7-30日内支付。 3、消防报警设备：对于临时性客户，多采取现款现货的销售方式；对于与公司签订年度销售协议的经销商，根据销售规模约定回款期限，一般不迟于次年6月30日。 （三）2016年各季度经营活动产生的现金流净额存在波动的原因及合理性公司各季度营业收入及经营活动净现金流量变化情况（单位：万元） 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2016年度 营业收入 30,774.33 38,204.92 35,378.56 51,171.30 155,529.11 经营活动现金流入小计 38,854.50 41,370.57 42,721.12 55,719.64 178,665.82 经营活动现金流出小计 41,989.10 52,670.79 41,551.42 33,923.42 170,134.73 经营活动净现金流量 -3,134.59 -11,300.22 1,169.69 21,796.22 8,531.10 影响经营活动净现金流量的因素主要为经营活动现金流入和经营活动现金流出两项，各季度现金流净额存在波动的原因主要是： 1、公司产品销售具有一定的季节性，因为公司的主要客户是机场、军队、消防部队等，一般来说第一季度财政预算尚未下发，采购订单相对较少，下半年产品交付较多，故第四季度营业收入有明显增长，而销售回款有一定的滞后期，经营活动现金流入各季度的数据波动基本正常； 2、为提高生产效率，充分利用公司产能，缩短从订单签订到完工交货的周期，在第一、二季度公司会根据市场预测进行备料，原材料采购量相应地增加，另外部分材料如底盘、变速箱、发动机、压缩机等需要从国外采购，进口原材料采购周期较长，从订单签订到收到材料需要三个月到半年时间，所以要批量预先采购，从而导致第一、二季度经营活动现金流出较多；第四季度经营活动现金流出相对前三个季度较少，原因主要是第四季度通常是为下年第一季度备料，第一季度为销售淡季，同时公司要求尽量降低期末库存，减少资金占用，所以经营活动现金流出较少。 综合以上两项因素的影响，第一、二季度经营活动净现金流量为净流出，第三、四季度经营活动净现金流量为净流入，与公司实际经营状况基本吻合。 三、根据年报，报告期内你公司消防报警及设备产品实现营业收入2.24亿元，毛利率为57.9%。请结合行业可比产品补充说明消防报警类产品毛利率的合理性。 回复： 公司消防报警设备产品主要由控股子公司营口新山鹰报警设备有限公司（以下简称“山鹰报警”）生产和销售，该产品近三年来毛利率情况如下： 项目 2014年 2015年 2016年 营业收入 202,782,249.74 209,707,128.63 223,835,810.33 营业成本 81,235,273.57 87,237,273.58 94,237,947.47 毛利率 59.94% 58.40% 57.90% 注：2014年、2015年数据来源于山鹰报警《2014年度审计报告》、《2015年度审计报告》；2016年数据来源于公司《2016年年度报告》。 经查，陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”）的火灾报警系统产品、北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（以下简称“青鸟消防”）和2015年民生控股股份有限公司原拟收购的深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“三江电子”）的主营业务与山鹰报警高度相似，因而在进行毛利率可比公司比较的过程中，选取其作为可比公司。 山鹰报警与坚瑞消防、青鸟消防、三江电子毛利率比较情况如下： 消防报警设备产品毛利率 2014年 2015年 2016年 山鹰报警 59.94% 58.40% 57.90% 坚瑞消防 50.29% 39.98% 34.54% 青鸟消防 41.40% 41.45% 45.37% 三江电子 47.21% 46.55% ― 注：上述数据分别来源于坚瑞消防《2014年年度报告》、《2015年年度报告》和《2016年年度报告》、《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司招股说明书（申报稿）》和《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》；其中青鸟消防2016年毛利率为1-6月数据，三江电子2015年毛利率也为1-6月数据。 由上表可知，消防报警设备产品毛利率普遍较高，具备极强的盈利能力，主要原因是细分行业环境良好。该细分行业上游的集成电路行业、电子元器件制造业、金属制品加工业等行业的产品销售价格存在一定的下降趋势；而下游行业由于社会固定资产投资维持较高增速以及城市化的稳步推进，对火灾自动报警系统的需求持续高速增长；同时，由于行业监管机构的严格监管及行业自律组织的良好引导，该细分行业维持良性竞争的环境，产品销售价格维持在稳定水平。 而我公司消防报警设备产品的毛利率高于行业可比产品的毛利率原因如下：1、较强的成本费用控制能力：在采购环节，山鹰报警在确保原材料品质的前提下，在材料的采购价格控制方面采取了系列有效措施，自生产厂家直接采购、保持多家合格供方、对节约的采购人员给予专项奖励等；在生产环节，山鹰报警能够及时制定合理的生产计划，并具备丰富的生产流程管理经验，确保各生产流程的顺利衔接，较少发生机器设备或生产人员闲置的情况，提高了生产效率，降低了生产成本及制造费用，并在2015-2016年陆续新投入了自动化设备近千万元，包括自动压柱，自动插件，自动组装，自动烟箱检测线等，相应减少了人工成本，产品综合成本进一步降低；在销售环节，山鹰报警采取费用包干制，在销售金额的限定比例之内实际发生的差旅费、业务招待费用等市场开拓支出，允许报销，超额部分由销售人员自行承担。从而有效地控制了销售费用的规模。 2、产品附加值高：山鹰报警生产的火灾自动报警系统和大空间自动灭火系统需要综合应用感烟探测、感温探测、自动定位、计算机软件、智能控制等各种先进技术，具有较高的技术含量和产品附加值，因此销售毛利率较高。 四、报告期末，你公司应收账款余额为8.1亿元，较上年期末增加29.66%。本期计提坏账准备金额为648.3万元，较上年同比下降62.56%。请结合你公司信用政策和应收账款期后收款情况，补充说明应收账款坏账准备计提的充分性。 回复： （一）公司主要的应收账款信用政策 详见问题二、（二）。 （二）应收账款期后收款情况 应收账款期后收款情况表（单位：万元） 期末应收账款 2017年1-5月回款额 回款比例 87,406.51 37,586.94 43.00% （三）公司坏账准备计提政策 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项是指单笔余额500万元以上的应收账款或单笔余额50万元以上的其他应收款。对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对于单笔余额500万元以下的应收账款或单笔余额50万元以下的其他应收款，存在特别减值迹象的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 3、按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1年以内（含1年） 5 5 1―2年 10 10 2―3年 20 20 3―4年 40 40 4―5年 80 80 5年以上 100 100 应收退税款、公司与控股子公司及子公司之间的应收款项不计提坏账准备。 (四)公司坏账准备计提情况 公司2016年、2015年坏账准备计提明细表（单位：万元） 项目 2016年度计提坏账准备 2015年度计提坏账准备 变动比例 应收账款 880.86 1,004.93 -12.35% 其他应收款 -232.56 538.98 -143.15% 预付账款 ― 187.50 -100.00% 合计 648.30 1,731.41 -62.56% 变动较大的原因主要有以下几个方面： 1、应收账款：本期末公司应收账款余额较2015年末增加19,460.61万元，2015年末公司应收账款余额较2014年末增加11,012.84万元，本期应收账款增长明显高于上期增长，而本期计提坏账准备反而降低12.35%，主要原因是公司加强了货款催收力度，本期增加的应收账款主要是账龄1年以内的应收账款，占98.21%，计提坏账准备比例较低，其他账龄期间应收账款变动不大；2015年增加的应收账款账龄一年以内的占66.98%，其他账龄期间的应收账款几乎均有不同程度的增加，而账龄越长计提坏账准备比例越高，所以应收账款坏账准备本期计提金额降低。 2、其他应收款：本期末其他应收款余额较2015年末减少1,130.37万元，本期计提坏账准备为-232.56万元；2015年末其他应收款余额较2014年末增加4,731.31万元，计提坏账准备538.98万元； 3、预付账款：本期预付账款经测试不需计提坏账准备，2015年预付账款预计可收回金额少于账面价值，计提坏账准备187.50万元。 （五）应收账款坏账准备计提情况分析 公司2016年末应收账款和坏账准备列示如下： 种类 2016年末数 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额 单项金额重大并单项计提 9,450,000.00 1.08 3,780,000.00 40.00 5,670,000.00 坏账准备的应收账款 按账龄分析法计提坏账准 864,615,075.59 98.92 60,718,720.41 7.02 803,896,355.18 备的应收账款 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 874,065,075.59 100 64,498,720.41 7.38 809,566,355.18 其中：账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的应收账款列示如下： 账龄 2016年末数 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额 1年以内 717,995,451.96 83.04 35,899,772.60 5.00 682,095,679.36 1至2年 98,407,618.90 11.38 9,840,761.89 10.00 88,566,857.01 2至3年 34,455,378.83 3.99 6,891,075.76 20.00 27,564,303.07 3至4年 8,562,444.90 0.99 3,424,977.96 40.00 5,137,466.94 4至5年 2,660,244.00 0.31 2,128,195.20 80.00 532,048.80 5年以上 2,533,937.00 0.29 2,533,937.00 100.00 合计 864,615,075.59 100.00 60,718,720.41 7.02 803,896,355.18 如表所示，公司按账龄组合账龄分析法计提坏账准备的应收账款占应收账款总额的98.92%，账龄组合中账龄在2年以内的应收账款占该组合总额的比例为94.42%，且公司国内业务客户主要是支付能力较强的机场、航空公司、军队、消防部队等，客户的经营规模较大、资本实力雄厚、财务状况良好，产生坏账的可能性较小，根据以往应收账款回收情况来看，应收账款的安全有良好的保障。所以公司计提坏账准备的金额是充足的，计提政策符合谨慎性原则。 特此公告。 威海广泰空港设备股份有限公司 2017年6月16日