恒力石化股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”或“公司”） 第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《恒力石化股份有限公司章程》、《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划的实施程序 （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 （二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。 （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。 （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划参与人确定的依据 员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、工程师及主管级别以上员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。 （二）参与人认购员工持股计划情况 本次参加认购的员工总数不超过550人，其中认购员工持股计划的董事、监 事和高级管理人员不超过11人，员工最终认购持股计划的合计金额以员工实际 出资额为准。 第五条 资金来源与股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划筹集资金总额上限为人民币8,750万元，资金来源为员工的 合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 员工持股计划草案获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额。该信托计划筹集资金总额上限为人民币17,500万元，以“份”为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的份数上限为8,750万份。 （二）员工持股计划的股票来源 员工持股计划的股票来源为：员工持股计划获得股东大会审议通过后6个月 内，信托计划将通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有恒力股份股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期及解锁期 （一）员工持股计划的存续期限 1、员工持股计划的存续期为36个月，自本草案通过股东大会审议之日起计 算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。 2、员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，员工持股计划可提前终止。 3、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 （二）员工持股计划通过信托计划购买标的股票的锁定期 本计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （三）信托计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30 日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形； 5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。 资产管理人在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 第三章 员工持股计划的管理 第七条 管理模式及管理机构 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 第八条 员工持股计划的持有人会议 （一）持有人的权利和义务 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人。 每份员工持股计划份额具有同等权益。 员工持股计划持有人的权利如下： 1、依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权； 2、按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益； 3、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 员工持股计划持有人的义务如下： 1、按认购员工持股计划的金额，在约定期限内出资； 2、按认购员工持股计划的份额，承担员工持股计划的相关风险； 3、在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产； 4、遵守持有人会议决议； 5、履行其为参加员工持股计划而做出的承诺； 6、承担相关法律、法规和本管理办法规定的其他义务。 （二）持有人会议职权 持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议； 4、审议和修订本管理办法； 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会行使股东权力； 7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； 8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。 （三）持有人会议召集程序 1、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 2、有以下情形之一时，应召开持有人会议： （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案； （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形； （3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。 3、召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，会议通知通过 直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。 4、会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）会议拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 （四）持有人会议表决程序 持有人会议表决程序如下： 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式； 2、有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决； 3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选； 4、除员工持股计划草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 第九条 员工持股计划的管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权力。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委 员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 3、办理员工持股计划份额认购事宜； 4、代表全体持有人行使股东权力； 5、负责与资产管理机构的对接工作； 6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 7、管理员工持股计划权益分配； 8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属； 9、办理员工持股计划份额继承登记； 10、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜； 11、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 12、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3 日前以书面方式通知全体管理委员会委员。 （七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召 开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持 管理委员会临时会议。 （八）管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3日。 （九）管理委员会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议事由和议题； 3、会议所必须的会议材料； 4、发出通知的日期。 （十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十四）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十条 员工持股计划的管理模式及管理机构的选任 （一）管理模式 员工持股计划委托给资产管理机构管理。 （二）管理机构的选任 董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任，并与其签订资产管理协议。 第四章 员工持股计划的资产及权益处置 第十一条 员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益：本计划通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票对应的权益； （二）现金存款及应计利息； （三）信托计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 第十二条 持有人所持股份权益的处置办法 （一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分的原始出资金额与份额净值（须扣除按日计算的中介费用和银行利息）孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于认购成本的，高出部分由全体持有人按比例享有。 1、持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签的； 2、持有人被调离原工作岗位且管理委员会认定不符合参与条件的； 3、持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘的； 4、持有人因绩效考核不合格被公司解除劳动合同的； 5、持有人出现劳动合同期满而公司未与他续签的； 6、持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。 （四）持有人所持权益不作变更的情形： 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更； 2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更； 3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更； 4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制； （五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。 （七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 （八）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。 （九）其他情形 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。 第十三条 员工持股计划期满后权益的处置办法 （一）员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。 （二）员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （三）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （四）本员工持股计划存续期满后，若定向信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。 第五章 员工持股计划的变更、终止 第十四条 员工持股计划的变更 员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 第十五条 员工持股计划的终止 （一）员工持股计划的存续期届满后且不展期的则自行终止。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。 第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式 第十六条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管 理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。 第七章 附则 第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过，且《恒力石化股份有限公 司第一期员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过方可生效。 第十八条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商 解决。 第十九条 本管理办法解释权归公司董事会。 恒力石化股份有限公司董事会 2017年6月15日