证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：临2017-041 上海申通地铁股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2017年2月16日起停牌，并于2017年2月23日披露了《重大资产重组停牌公告》（临 2017-004），进入重大资产重组程序。按照规定，公司每五个交易日披露了公司重大事项进展公告。本次重大资产重组的相关情况如下： 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组背景、原因 公司目前从事的主要业务有上海地铁一号线（莘庄-上海火车站）经营业务，以及融资租赁、保理业务。为贯彻落实中央和上海关于深化国资国企改革的战略部署，大力推进上盖业务资产的证券化，进一步提高国有资本配置和运营效率，同时，为了增强申通地铁股份公司盈利能力，提升可持续发展能力，公司大股东上海申通地铁集团有限公司计划将轨道交通上盖物业开发资产注入公司。 （二）重组框架情况 1、主要交易对方 主要交易对方为上海申通地铁集团有限公司。上海申通地铁集团有限公司为公司的控股股东。 2、交易方式 本次重大资产重组公司拟采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式。 3、标的资产的情况 本次交易标的资产属于轨道交通上盖物业开发资产。经相关各方初步沟通协商，本次重大资产重组标的初步确定为申通集团全资子公司上海地铁资产投资管理有限公司，以及申通集团和/或其他子公司下属主要地铁上盖项目开发公司的股权/业务/资产，但资产范围尚未最终确定。具体项目如：地铁10号线吴中路停车场上盖物业项目（华润万象城），项目地处上海闵行区，位于中外环线间，毗邻在建的虹桥综合交通枢纽，该项目包括办公、商场、酒店等，目标打造为区域的购物中心和综合体。 二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 自2017年2月16日公司因重大事项停牌以来，公司已围绕本次 重大资产重组开展多项工作，主要包括： 1、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商，并就重要问题召开多次专题会议分析测算、研究论证和处理落实； 2、组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查； 3、在尽职调查的基础上就有关事项与监管机构进行多次沟通；4、与主要交易对手、配套募集资金认购方及相关单位进行多次沟通； 5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司召开董事会、股东大会，审议通过关于公司重大资产重组继续停牌的议案；编制本次重组相关信息披露文件；6、根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，举行了关于重组延期复牌事项的投资者说明会，就投资者普遍关注的公司重大资产重组等事项进行了充分的沟通与交流； 7、公司与主要交易对方就本次重大资产重组进行了多次协商，协商内容包括交易对方、交易方式、标的资产范围等多项内容；但由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，涉及国有资产划拨问题，确定交易内容耗时较长，为提高签约效率，公司原计划与交易对方直接签订交易协议，不再签订框架协议。 （二）已履行的信息披露义务 2017年2月16日，公司发布《重大事项停牌公告》（临 2017-001）。 2017年 2月 23 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（临 2017-004）。 2017年2月28日，公司发布《关于前十名股东持股情况的公告》 （临 2017-006）。 2017年3月2日、3月9日公司分别发布了《重大资产重组进展 公告》（临2017-007、临2017-008）。 2017年 3月16日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》 （临2017-009），经公司申请，公司股票自2017年3月16日起继续 停牌，停牌时间不超过一个月。 2017年3月23日、3月30日、4月8日，公司分别发布了《重 大资产重组进展公告》（临2017-010、临2017-016、临2017-017）。 2017年 4月15日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》 （临 2017-020），经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年 4 月16日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。 2017年4月22日、4月29日、5月8日、5月15日，公司发布 了《重大资产重组进展公告》（临2017-022、临2017-027、临2017-029、 临2017-032）。 2017年4月29日，公司发布《关于召开重大资产重组投资者说 明会的公告》（临2017-026）。 2017年5月5日，公司发布《关于重大资产重组投资者说明会 召开情况的公告》（临2017-028）。 2017年5月8日、5月15日，公司发布《重大资产重组进展公 告》（临2017-029、临2017-033）。 2017年5月16日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临 2017-035），经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月16 日起继续停牌不超过两个月。 2017年5月22日、5月27日、6月6日、6月13日公司发布了 《重大资产重组进展公告》（临2017-036、临2017-037、临2017-039、 临2017-040）。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 公司接大股东上海申通地铁集团有限公司《关于终止重大资产重组的函》，得到通知：近日，根据市有关部门进一步提升上海轨道交通上盖物业开发战略定位的新要求，有关部门正积极研究轨道交通上盖物业开发相关对策。因此，现阶段，上海轨道交通上盖物业资产不宜注入上市公司，需终止本次重大资产重组。 四、承诺 公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。 五、股票及其衍生品种复牌安排 根据有关规定，公司将在2017年6月19日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告后，向上海证券交易所申请股票复牌。 特此公告。 上海申通地铁股份有限公司 董事会 2017年6月16日