证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2017-027 南通锻压设备股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2017年6月15日，南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）与徐斌、 王廷伟（与徐斌合称“转让方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟通过现金方式收购转让方所持有的深圳市橄榄叶科技有限公司（以下简称“橄榄叶”）100%股权（以下简称“本次交易”），同时间接收购橄榄叶全资子公司上海为聚网络科技有限公司100%股权。 本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交2017年第一 次临时股东大会审议。 本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组交易。 二、交易对方的基本情况 1、自然人：徐斌，男，身份证号码为：13058211983********，持有橄榄叶60% 的股权。 2、自然人：王廷伟，男，身份证号码为：3506241974********，持有橄榄叶40%的股权。 三、交易标的基本情况 1、深圳市橄榄叶科技有限公司 （1）基本情况 企业名称：深圳市橄榄叶科技有限公司 统一社会信用代码：914403003429519060 企业类型：有限责任公司 企业地址：深圳市南山区南头街道深南大道12069号海岸时代大厦东座710 法定代表人：王淑娟 注册资本：500万人民币 经营范围：计算机软件开发；网络技术开发与技术服务；软件开发；国内贸易；经营电子商务；经营进出口业务。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）从事广告业务； 成立时间：2015年07月09日。 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的亚会深审字【2017】287号审计报告，2017年1-5月份橄榄叶营业收入为1097.81万元，净利润为 435.35 万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2017)第2034号评估报告，评估结论为股东全部权益评估价值25,500.00万元。（2）历史沿革 2015年7月9日， 由王淑娟、张敬伟出资成立橄榄叶，注册资本人民币 500万 元，其中：王淑娟认缴出资额人民币400万元，占注册资本的80%，张敬伟认缴出 资额人民币100万元，占注册资本的20%。 2017年5月，根据股权代持协议，王淑娟将持有的80%的橄榄叶股权其中的60% 转让给徐斌、20%转让给王廷伟，张敬伟将持有的20%的橄榄叶股权转让给王廷伟。 截至2017年5月31日，橄榄叶注册资本人民币500万元，其中：徐斌持有橄榄叶 的60% 股权，王廷伟持有橄榄叶科技的40%股权。 （3）发展情况 随着智能手机终端的普及，移动互联网发展速度不断加快，移动营销作为移动互联网的重要组成部分，也迎来了快速发展。橄榄叶在此发展背景下成立，其商业模式契合当下移动广告的发展主流，2015年9月自制研发轻触APP软件，并于2015年11月取得轻触APP及应用软件证书。2016年7月取得网络文化经营许可证，12月取得增值电信业务经营许可证：ICP证书。12月代理授权游戏证书共6：单机斗地主V1.0、麻将碰游戏软件V1.0、萌妹麻将V1.0、手指捕鱼达人V1.0、天斗地主V1.0、至尊街机千炮捕鱼V1.0。 2017年5月收购上海为聚网络科技有限公司100%股权。 2、上海为聚网络科技有限公司 企业名称：上海为聚网络科技有限公司 统一社会信用代码：91310112MA1GB0R218 企业类型：有限责任公司 企业地址：上海市闵行区闵北路88弄1-30号第22幢CP106室 法定代表人：张帆 注册资本：100万人民币 经营范围：从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，电子产品、床上用品、化妆品、工艺礼品、玩具的销售，商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）。 成立时间：2015年10月28日。 四、转让协议的主要内容 1、交易安排及业绩承诺 （1）自协议生效之日起十个工作日内，转让方应以合法有效的程序召开股东会并作出同意向公司转让所持有橄榄叶股权的股东会决议，且转让方均放弃优先购买权。 （2）自协议生效之日起二十个工作日内，转让方应配合公司完成橄榄叶股权转让之工商变更登记手续及其他所需前置手续。 （3）转让方应于橄榄叶股权转让之工商变更登记手续完成、且公司按协议支付第二笔股权转让款后五个工作日内向公司移交橄榄叶的全部印鉴、全部证照、全部文件档案、全部银行账号密码等相关物件资料。 （4）转让方承诺，交割后，橄榄叶截至2017年9月30日、2017年12月31 日、2018年度、2019年度所实现经审计的扣除非经常损益后净利润分别不低于人民 币1500万元、2000万元、2600万元、3400万元。 （5）自本次交易完成后业绩承诺期间每个会计年度结束之日起五个工作日内，公司聘请经各方认可的具备证券期货业务资格的会计师事务所对橄榄叶进行年度审计，以确认业绩承诺期内截至当期期末累计净利润实现数与截至当期期末累计净利润承诺数之间的差异情况。 （6）根据上一条所述之确认结果，如在业绩承诺期内，橄榄叶截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计净利润承诺数，则转让方应当在当年度橄榄叶年度审计报告出具之日起的十个工作日内，向公司支付补偿。具体补偿方式如下所述： 当期应补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×所取得交易对价总额-累计已补偿金额。 其中，转让方因橄榄叶于2017年9月30日未实现净利润承诺数而需支付的补 偿款，可延期至2017年度橄榄叶年度审计报告出具之日起的十个工作日内支付。 （7）在业绩承诺期各年度计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，转让 方已经补偿的金额不冲回。 （8）如果橄榄叶2017年度、2018年度、2019年度实现的累积净利润总和超过 净利润预测数总和的，公司同意该累计超额部分在提取法定盈余公积金和其他资本公积金后的50%奖励予转让方。 2、交易对价的支付方式 公司向转让方收购橄榄叶股权的交易对价为人民币贰亿伍仟万元整（小写：￥250,000,000.00），按如下安排分期支付： （1）本次交易首笔股权转让款已由公司向转让方支付，共计人民币伍佰万元整（小写：￥5,000,000.00）； （2）自工商变更登记手续之日起七个工作日内，公司向转让方支付第二笔股权转让款人民币贰仟伍佰万元整（小写：￥25,000,000.00）； （3）自橄榄叶按照协议约定实现所承诺的2017年9月30日扣非后净利润金额 之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告之日为准）起七个工作日内，公司向转让方支付人民币壹仟万元整（小写：￥10,000,000.00）； （4）自橄榄叶按照协议约定实现所承诺的2017年度扣非后净利润金额之日（以 经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告之日为准）起七个工作日内，公司向转让方支付人民币捌仟捌佰万元整（小写：￥88,000,000.00）； （5）自橄榄叶按照协议约定实现所承诺的2018年度扣非后净利润金额之日（以 经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告之日为准）起七个工作日，公司向转让方支付人民币捌仟捌佰万元整（小写：￥88,000,000.00）； （6）自橄榄叶按照协议约定实现所承诺的2019年度扣非后净利润金额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告之日为准）起七个工作日，公司向转让方支付余款共计人民币叁仟肆佰万元整（小写：￥34,000,000.00）。 如橄榄叶未完成净利润承诺数的，公司有权当期从所约定支付价款中扣除转让方当期应补偿金额并视为转让方已履行补偿义务。 3、协议的生效条件 （1）协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方本人或其授权代表签署后成立，且经公司股东大会审议同意本次交易时本协议立即生效。 （2）根据中国现行有效法律法规及规范性文件，如果协议任何条款被裁决为无效，协议其他条款的效力不受任何影响。 4、违约责任 （1）协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任； （2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除协议，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额； （3）若转让方未履行或无法履行协议项下的约定、转让方违反所作出承诺和保证或所作出承诺和保证失实给公司造成损失的，则应承担继续履行、支付违约金和赔偿公司由此遭受的损失的违约责任。 （4）任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。 五、本次交易对公司的影响 公司目前推行自我发展及外延式发展相结合的发展策略，积极探索在公司目标领域进行并购及投资的可行性，加大投资与并购重组的力度，通过产业投资和对外并购，将加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，同时促进公司整体资产尽快产生效益，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。本次收购将橄榄叶纳入上市公司体系内，实现跨行业多元化发展，降低了单一主营业务的风险，有利于产业结构优化升级，符合公司发展战略，增加了盈利稳定性和高预期，为公司带来新的利润增长点，有效提升公司的盈利能力，为公司长远发展增添动力。 六、风险提示 本次签署的协议附生效条件，公司根据相关法律、法规及《公司章程》等规定经股东大会审议、批准后协议方能生效。因此，本次股权收购事宜仍存在不确定性，公司将根据事项的后续进展情况，及时履行相关的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第十六次会议决议； 2、公司与徐斌、王延伟签署的《股权转让协议》； 3、关于深圳市橄榄叶科技有限公司的审计报告； 4、关于收购深圳市橄榄叶科技有限公司100%股权的评估报告。 特此公告。 南通锻压设备股份有限公司 董事会 二○一七年六月十五日