股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-059 宁波均胜电子股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2016年8月15日以通讯会议的方式召开。会议通知于2016年8月12日以电话或专人送达方式向公司全体董事发出；会议应到董事9名，实到9名。 公司监事及高级管理人员列席了会议。 会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过以下议案： 一、审议通过《2016年半年度报告全文及摘要》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《2016年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于委托代建项目关联交易的议案》 本议案关联董事王剑峰先生、范金洪先生、叶树平先生回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见《均胜电子关于委托代建实施标准厂房建设项目和生产基地项目关联交易的公告》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于增补第八届董事会专业委员会成员的议案》 公司董事会选举徐万钧先生为公司第八届董事会战略与投资委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员，任期至本届董事会届满。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于明确发行价格及发行数量的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，对发行数量、募集资金规模和用途进行调整： 1、发行数量 本次发行的股票数量不超过27,872.80万股（含27,872.80万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 2、募集资金规模和用途 本次发行计划募集资金总额不超过832,003.08万元（含832,003.08万元），扣除发行费用后将用于： 项目总投资（折合 拟投入募集 序号 项目名称 项目总投资 人民币万元）注 资金（万元） 基准对价9.2亿美 1 合并KSS 602,747.20 602,000.00 元 2 对KSS增资 1亿美元 65,516.00 65,000.00 收购TS道恩的汽车 基准对价1.8亿欧 3 信息板块业务（即重 129,060.00 127,000.00 元 组后的TS德累斯顿） 补充上市公司流动 4 38,003.08万元 38,003.08 38,003.08 资金 合计 - - - 832,003.08 注：根据KSS《合并协议》约定的基准对价9.2亿美元、与TS道恩签署的SPA约定的基准对价1.8亿欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年1月29日（即合同签署日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算确定，汇率为1美元对人民币6.5516元，1欧元对人民币7.1700元。 实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得上述合并KSS项目、对KSS增资项目、收购TS道恩公司的汽车信息板块业务项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）募集资金的使用将由均胜电子直接及间接（均胜电子对普瑞控股增资）方式实施。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案还需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。 六、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，因发行方案的调整，公司修订了本次非公开发行股票预案的相关内容，具体内容详见公司于2016年8月16日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《均胜电子非公开发行股票预案（第二次修订稿）公告》。 根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 本议案还需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》 公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，因发行方案的调整，公司修订了本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的相关内容，具体内容详见公司于2016年8月16日在上海证券交易所网站披露的《均胜电子非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）》。 根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 本议案还需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》 公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，因发行方案的调整，公司修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的相关内容，具体内容详见公司于2016年8月16日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《均胜电子关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》。 根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 本议案还需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 宁波均胜电子股份有限公司董事会 2016年8月16日