证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2017-32 经纬纺织机械股份有限公司 关于子公司上海纬欣机电有限公司拟以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1.为满足公司发展及政府规划要求、盘活资产，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）直接和间接合计持股比例100%的子公司上海纬欣机电有限公司（以下简称“上海纬欣”）以其评估后的净资产值人民币11,642.50万元为基础，拟通过公开挂牌方式增资扩股募集不低于人民币12,612.71万元的资金。公司及控股子公司北京经纬纺机新技术有限公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权（以下简称“公司放弃权利”）。 上海纬欣现有注册资本为人民币1,600万元，上海纬欣本次增资扩股计划新 增注册资本人民币1,733.33万元，以其评估后的净资产值人民币11,642.50万 元为增资基础，拟募集金额不低于人民币12,612.71万元，其中计划增加注册资 本金人民币1,733.33 万元，募集金额与新增注册资本的差额计入资本公积。本 次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股完成后，上海纬欣注册资本增至人民币3,333.33万元，公司直接和间接合计持有上海纬欣的股权比例将下降至48%，新进投资方将持有上海纬欣的52%股权。 2.根据企业国有资产交易有关规定，本次上海纬欣增资扩股拟采取公开挂牌方式进行。最终的投资方、成交价格尚无法确定，存在交易不成功的风险。敬请广大投资者注意风险。公司将根据该事项的后续进展，及时履行相关的信息披露义务。 3.根据《深圳交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交 易和关联交易》规定，本次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股事项在公司董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股事项预计不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、上海纬欣基本情况 1.上海纬欣基本信息 公司名称：上海纬欣机电有限公司 是否合并报表子公司：是 注册地址：嘉定区戬浜镇复华高科技园区申霞路335号 法定代表人：张新民 注册资金：人民币1600.00万元 企业类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：1994年09月15日 经营期限：1994年09月15日至2050年06月30日 统一社会信用代码： 91310114607274980D 经营范围：纺织机械、汽车零配件、通用机械、工程机械机电产品的开发、制造**。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.上海纬欣主要财务数据 单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年1月31日 总资产 2,371.17 2,332.06 2,069.38 2,741.55 负债 346.93 297.56 359.13 1,501.88 净资产 2,024.24 2,034.50 1,710.25 1,239.67 项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年1月 主营业务收入 152.29 151.04 0.00 0.00 利润总额 18.45 10.26 27.31 -470.57 净利润 18.45 10.26 27.31 -470.57 注：上表财务数据已经审计 3.上海纬欣增资扩股前与计划增资扩股后股东构成 增资扩股前 增资扩股后 股东名称 出资额 出资额 出资方式 持股比例 持股比例 (人民币万元) （人民币万元） 经纬纺织机械股份有 1,440.00 90% 1,440.00 43.2% 实物出资 限公司 北京经纬纺机新技术 160.00 10% 160.00 4.8% 现金出资 有限公司 新进投资者 - - 1,733.33 52.0% 现金出资 合计 1,600.00 100% 3,333.33 100% 注：北京经纬纺机新技术有限公司为公司100%控股子公司 4.涉及的评估报告 本次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股事项，由具有从事证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对上海纬欣的股东全部权益以 2017年1月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，根据沃克森（北京）国 际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2017】第0514号《上海纬欣机电有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益评估报告》（以下简称“评估报告”），本次评估结论为：采用资产基础法对上海纬欣机电有限公司的股东全部权益价值评 估值为人民币11,642.50 万元，评估值较账面净资产增值人民币10,402.82万 元，增值率 839.15 %。 5.上海纬欣主要资产 房屋建筑物：房屋共有9项，总建筑面积为7,287.92平方米。房屋建筑结 构分别为框架结构、混合等。分别于1994年至2007年建成。 土地：土地使用权是公司拥有的位于上海市嘉定区申霞路335号一宗集体性 质的工业用地，已取得土地使用权证。宗地面积共计39,987.00平方米。 6.其他情况 本次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股事项将导致公司合并报表范围发生变化，本次事项完成后，上海纬欣将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托上海纬欣理财的情况，亦不存在为上海纬欣提供担保的情况。上海纬欣不存在占用公司资金的情况。 三、投资方情况 本次增资扩股的投资方将通过公开挂牌的方式产生，目前投资方尚不确定。 四、本次增资扩股方案主要内容 1.本次增资扩股定价 根据前述评估报告结论，上海纬欣在评估基准日2017年1月31日的股东全 部权益评估值为人民币11,642.50万元，以此评估值为基础进行计算，本次增资 扩股计划新增注册资本人民币1,733.33万元，对应的募集金额应不低于人民币 12,612.71万元，以此为依据，本次公开挂牌募集金额以不低于人民币12,612.71 万元的实际成交价格为准。 2.本次增资扩股主要内容 通过公开挂牌方式增资扩股引进投资者以现金对上海纬欣进行投资，本次增资扩股计划新增注册资本人民币1,733.33万元，拟公开挂牌募集金额不低于人民币12,612.71万元，其中计划增加注册资本金人民币1,733.33 万元，募集金额与新增注册资本的差额计入资本公积。本次增资扩股完成后，上海纬欣注册资本将增至人民币3,333.33万元。 3.其他说明 本次增资扩股通过产权交易所公开挂牌的方式进行，最终的投资方、成交价格尚无法确定，存在交易不成功的风险。敬请广大投资者注意风险。 本次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股事项不涉及员工安置工作、不涉及土地租赁事宜、不涉及债务重组事宜。 按照本次公开挂牌方式增资扩股的方案，如本次公司不放弃权利且维持原持股比例需出资的最低金额约人民币12,612.71万元。 五、董事会审议相关议案的表决情况 公司于2017年6月16日召开第八届董事会临时会议审议了《关于上海纬欣 机电有限公司增资扩股项目的议案》，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权的 表决结果通过了该议案。 公司董事会同意上海纬欣机电有限公司（以下简称“上海纬欣”）以其评估后的净资产值人民币11,642.50万元为基础，通过公开挂牌方式增资扩股募集金额不低于人民币12,612.71万元，其中增加注册资本人民币1,733.33万元（上海纬欣注册资本金由人民币1,600 万元增加至人民币3,333.33 万元），募集金额与新增注册资本的差额计入资本公积。同意公司及北京经纬纺机新技术有限公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权，在本次增资扩股完成后，本公司和北京经纬纺机新技术有限公司将合计持有上海纬欣48%股权，新进投资者将持有上海纬欣52%股权。 公司董事会认为本次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股事项有关定价涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。 六、董事会关于本次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股事项的说明 上海纬欣于1994年9月15日成立，主营业务主要为纺织机械、工程机械机 电产品的开发，一直处于充分竞争行业和业务领域。近年来，由于市场需求不振，所处地域人工成本、生产成本等不断上升，产品利润率不断下降，已不适于继续以纺机生产为主业，上海纬欣原有纺机生产业务已逐步转移至公司榆次分公司进行生产，上海纬欣生产经营状况不佳；且近年来，上海嘉定区地方政府对上海纬欣所在地块规划进行了调整，上海纬欣现有纺机业务、规模与政府对上海纬欣所处区域规划不符。 综上，目前上海纬欣面临的内外部环境可能已不适合其继续以纺机生产为主业，其急需通过增资扩股借助社会资源及资金，盘活上海纬欣现有闲置资产，进行产业转型，提高开拓发展能力，增加公司收益，同时满足上海纬欣产业形态、物业形态符合政府规划的要求。如公司作为原股东参与本次上海纬欣的增资扩股，对其加大投资尽管可以扩大公司资产规模，但可能会因资源有限，而无法有效盘活资产、无法满足政府规划要求，因此公司计划保持对上海纬欣一定持股比例的基础上分享其未来转型发展所带来的收益，放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。 七、对公司的影响 本次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股事项完成后，上海纬欣将不再纳入公司合并报表范围。假设成交价格按照公开挂牌募集金额底价进行测算，本次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股事项完成后预计合并报表归属于公司母公司利润总额的当期损益影响为盈利人民币1.04亿元左右。 八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见 本次上海纬欣增资扩股定价以其评估后的净资产值为基础，方法合理公允。 通过公司放弃权利及上海纬欣增资扩股事项，公司直接和间接合计持有上海纬欣的股权比例将由100%下降至48%，上海纬欣将不再纳入公司合并报表范围，有益于其借助社会资源及资金，盘活现有闲置资产，进行产业转型，提高开拓发展能力，增加公司收益，同时满足上海纬欣产业形态、物业形态符合政府规划的要求，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股事项的审议和表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。 九、备查文件 1.第八届董事会临时会议决议； 2.上海纬欣机电有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益评估报告； 3.独立董事关于放弃权利事项的专门意见； 4.会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明。 特此公告。 经纬纺织机械股份有限公司 董事会 2017年6月17日