上海天玑科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月31日召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年8月31日为授予日，对激励对象杨凯先生授予17万股的限制性股票，现就有关事项说明如下： 一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）已经公司2015年年度股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为天玑科技限制性股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。 3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计170人。 4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过4年。 （1）激励对象自获授相应限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让； （2）本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可 申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。 5、解锁条件： （1）天玑科技未发生以下任一情形： 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3)中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。 （3）本计划在2016―2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下： 解锁安排 绩效考核目标 第一次解锁 相比2015年，2016年净利润增长率不低于30% 第二次解锁 相比2015年，2017年净利润增长率不低于69% 第三次解锁 相比2015年，2018年净利润增长率不低于111.25% 以上净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行新增加的对应净利润额不计入发行当年及下一年净利润额的计算。 由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 公司的考核办法规定，个人绩效考核结果共有S,A,B,C+,C五档，具体考核结果分布如下表所示： 考评结果（K） K≥90 90＞K≥80 80＞K≥70 70＞K≥60 K＜60 评价标准 S A B C+ C 标准系数 1.0 1.0 0.8 0 0 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。 具体请见《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》。 6、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 7、限制性股票的授予数量：本激励计划所涉及的标的股票为746.5万股天玑科技股票，约占本激励计划签署时公司股本总额272,216,295股的2.74%。 8、限制性股票的授予价格：天玑科技授予激励对象限制性股票的价格为10.86元/股。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2016年3月31日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技 股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》,确定本次股权激励计划的授予激励对象人数调整为156人，涉及限制性股票共731.5万股，授予日为2016年4月22日；鉴于激励对象杨凯先生在授予日前6个月存在卖出公司股票情况，故本次暂缓授予杨凯先生限制性股票；除杨凯暂缓授予外，此次授予激励对象共155人，涉及限制性股票共714.5万股。 同日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 4、2016年5月3日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司董事杨凯先生在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为，所以授予其17万股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后授予。故公司实际授予完成155名激励对象共714.5万股限制性股票。 5、2016年8月31日，公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第十一次临时会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。 三、关于本次授予的激励对象限制性股票的说明 由于激励对象杨凯先生曾在2016年1月26日于二级市场出售其名下所持有的部分天玑科技股票。根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故根据公司第三届董事会第七次（临时）会议审议暂 缓授予其限制性股票。截止到目前其股票的限购期已满（自2016年1月26日至2016年8 月31日），并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。同意于2016年8月31日向激励对象杨凯先生授予17万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为10.83（元/股）。 公司监事会对本次股权激励计划激励对象发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、限制性股票授予条件成就情况的说明 （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下： 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、天玑科技未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。 3、根据《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 2、激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。经公司董事会薪酬与考核委员会 考核，确认激励对象2015年度绩效考核达到合格标准以上，符合限制性股票的授予条件。 综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的激励对象杨凯先生授予17万股限制性股票。 五、本次限制性股票的授予情况 （一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为天玑科技限制性股票。 （二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。 （三）授予日：授予日为2016年8月31日。 （四）授予价格：授予价格为10.83元。 （五）限制性股票具体分配情况如下： 获授的限制 占授予限制性股 占目前总股 姓名 职务 性股票数量 票总数的比例 本的比例 (万股) 杨凯 董事 17 2.32% 0.06% 合计 17 2.32% 0.06% 六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 公司按照相关估值工具于2016年8月31日(限制性股票授予日)对授予杨凯先生的17万股限制性股票进行测算,确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为54.08万元，该等公允价值总额作为天玑科技本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性 需摊销的总 2016年 2017年 2018年 2019年 股票（万股） 费用（万元）（万元） （万元） （万元） （万元） 杨凯 17 54.08 14.20 31.50 6.93 1.45 本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的董事在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明 经公司自查，公司董事杨凯先生在本次限制性股票授予之日前6个月内没有发生减持公司股票的行为。 九、监事会对激励对象名单核实的情况 为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为： 由于激励对象杨凯先生曾在2016年1月26日于二级市场出售其名下所持有的部分天玑科技股票。根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故根据公司第三届董事会第七次（临时）会议审议暂缓授予其限制性股票。截止到目前其股票的限购期已满（自2016年1月26日至2016年8月31日），且本次授予限制性股票的激励对象为在公司任职人员，具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。 截止到目前，激励对象杨凯先生授予限制性股票数量与股东大会批准的激励计划中规定的数量及公司第三届董事会第七次（临时）会议确定的限制性股票的数量一致。 十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 1、由于激励对象杨凯先生曾在2016年1月26日于二级市场出售其名下所持有的部分天玑科技股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故暂缓授予其限制性股票。截止到目前其股票的限购期已满（自2016年1月26日至2016年8月31日），已满足获授限制性股票的条件。 2、本次限制性股票的授予日为2016年8月31日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法》、《创业板板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予的相关事项也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 3、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 综上，我们同意公司于2016年8月31日向激励对象杨凯先生授予限制性股票，授予杨凯先生17万股的限制性股票，授予限制性股票价格为10.83元/股。 十一、律师出具的法律意见 上海市锦天城律师事务所发表意见认为： 1、天玑科技本次股权激励计划涉及的限制性股票授予价格调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 2、天玑科技本次股权激励计划涉及的限制性股票授予日的确定和授予条件成就等事项符合《证券法》、《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》和《股权激励计划（草案）》的规定。 3、天玑科技本次股权激励计划涉及的限制性股票授予价格调整及授予激励对象限制性股票的相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。 十二、备查文件 1、第三届董事会第十次临时会议决议； 2、第三届监事会第十一次临时会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见； 4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 上海天玑科技股份有限公司 董事会 二�一六年八月三十一日