股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-047 金字火腿股份有限公司 关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 1、金字火腿股份有限公司(以下简称金字火腿或公司)拟将全资子公司金字食品有限公司（以下简称“金字食品”）100%股权全部转让给公司控股股东、实际控制人施延军先生，转让价格为人民币 46,745.81 万元。同时，截止2016年12月31日，金字食品及其子公司对 金字火腿所负的所有债务余额为61,545,822.88元。施延军先生承诺，在标的公司完成交割、 办理工商变更手续后的30日内，将以现金方式支付金字食品及其子公司对金字火腿所负的所 有债务。具体金额以实际交割日金字食品及其子公司的账面债务余额为准。 2、本次交易符合公司发展战略，不会对公司2017年度的生产经营造成重大不利影响。 本次交易预计将产生出售股权投资收益约1.46亿元，影响公司2017年度增加净利润约1.1 亿元（最后数据以年审会计师审计结果为准）。同时，通过本次交易，预计公司将获得 5.29 亿元的货币资金（最后以实际为准），可大大增强公司的资金实力，为公司医药医疗大健康产业发展提供强有力的资金支持。 3、本次交易，有利于公司实现战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展医药医疗大健康产业的战略目标，也有利于增强公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险，从而促进公司健康持续发展，并保护广大投资者利益。 4、本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项，经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理此次关联交易的具体实施工作。 一、关联交易概述 2016年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本管理（北京）有限公 司（以下简称“中钰资本”）的控股股东，确立了公司双主业发展的新模式。2017年5月10日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，明确将医药医疗大健康产业、火腿及肉制品作为公司两大主业。同时公司也明确了“做精火腿及肉制品事业、做强医药医疗大健康产业”的发展思路。 鉴于以上情况，为实现战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展主营产业，同时为增强公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险，保护广大投资者利益，根据公司实际情况，公司拟将全资子公司金字食品有限公司100%股权全部转让给公司控股股东、实际控制人施延军先生，从而对与公司主营业务不相关的财务性股权投资资产进行处置与剥离。出售股权所得资金将用于补充公司流动资金，主要促进医药医疗大健康产业发展。 本次股权转让价格为人民币46,745.81万元，系交易双方以 2016年 12月 31日为评估基准日、由具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司 出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字（2017）第1424号]为依据，经双方协商确定。 由于施延军先生系本公司实际控制人、控股股东、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事施延军、薛长煌、施思因存在关联关系需对上述议案予以回避表决。 2、关联关系或其他利益关系说明 因施延军先生，系本公司实际控制人、控股股东、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，施延军先生本次受让金字食品100%股权事宜构成关联交易。 3、审议情况 2017年 6月16日，公司第三届三十八次董事会审议通过了《关于转让全资 子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事施延军、薛长煌（系公司实际控 制人、董事、董事长施延军连襟）、施思（系公司实际控制人、董事、董事长施延军侄女）回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的决策权限，该关联交易事项在董事会审批通过后，需提交股东大会审议，届时关联股东对该关联交易回避表决。公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理此次关联交易的具体实施工作。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 施延军先生，系本公司实际控制人、控股股东、董事。 2、施延军先生为本公司实际控制人、控股股东、董事，因此本次股权转让构成关联交易。 3、履约能力：施延军先生，系本公司实际控制人、控股股东、董事,信誉优良，资信情况良好，具有较好的履约能力。 三、关联交易的基本情况 1、本次关联交易标的： 本次交易标的系全资子公司金字食品有限公司 100%股权。该股权不存在抵 押、质押或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。 2、金字食品有限公司基本情况 ①公司名称：金字食品有限公司 ②公司类型：有限责任公司(法人独资) ③社会信用代码：91330701MA28D4BG0B ④法定代表人：施延军 ⑤ 注册资本：6,000 万元人民币 ⑥成立时间：2015年 11月 19日 ⑦住所：浙江省金华市婺城区金帆街 1000号 ⑧经营范围：食品生产、初级食用农产品销售、货物和技术的进出口业务。 ⑨ 主要股东：金字火腿股份有限公司持股 100%。 3、金字食品有限公司分立情况 公司于 2017年 3月 24 日召开的第三届董事会第三十一次会议和2017年 5月 10 日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于全资子公司金字食品有限 公司分立的议案》，详细内容见 2017年 3月 25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） “关于全资子公司金字食品有限公司分立的公告”。 截止公告日，金字食品的分立事项工作正在进行。 4、金字食品有限公司分立后所持有的公司股权情况 分立后金字食品资产构成为：可供出售金融资产 251,060,565元；长期股权投 资87,750,000元,合计338,810,565.00元。具体持有股权情况如下： 5、金字食品有限公司经营状况和财务状况 （1）2016年12月31日分立前金字食品经审计的主要财务数据（以 2016年 12月 31 日为基准日，进行分立） 单位：元 项目 2016年12月31日 资产总额 922,597,856.46 负债总额 102,325,670.92 所有者权益 820,272,185.54 （2）2016年12月31日分立后金华金字火腿有限公司（以下简称金华金字） 和金字食品主要财务数据 ①2016年12月31日分立后金华金字主要财务数据 单位：元 项目 2016年12月31日 资产总额 583,787,291.46 负债总额 102,325,670.92 所有者权益 481,461,620.54 ②2016年12月31日分立后金字食品主要财务数据 单位：元 项目 2016年12月31日 资产总额 338,810,565.00 负债总额 - 所有者权益 338,810,565.00 分立后金字食品资产构成为：可供出售金融资产251,060,565元；长期股权投 资87,750,000元,合计338,810,565.00元。 （3）金字食品的一年一期主要财务数据（按分立后口径列示、2017年3月31 日数据未经审计） 单位：元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 资产总额 338,810,565.00 338,810,565.00 负债总额 - 所有者权益 338,810,565.00 338,810,565.00 2017年1-3月 2016年度 营业收入 0 0 营业利润 0 0 净利润 0 0 6、金字食品有限公司转让前后股权比例表 ①金字食品有限公司转让前股东情况表 ②金字食品有限公司转让后股东情况表 7、金字食品的全资子公司上海巴玛发酵火腿有限公司与金字火腿往来资金情况的说明 截止2016年12月31日，金字食品及其子公司对金字火腿所负的所有债务余 额为61,545,822.88元。 根据交易协议约定，施延军承诺，在标的公司完成交割、办理工商变更手续后的30日内，将以现金方式支付金字食品及其子公司对金字火腿及其子公司所负的所有债务。具体金额以实际交割日金字食品及其子公司的账面债务余额为准。 除上述资金往来外，金字火腿不存在为金字食品及其子公司提供担保、委托金字食品及其子公司理财的情形。 8、交易标的评估情况 公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对金字食品的资产、负债进行审计和评估，由万隆（上海）资产评估有限公司出具了《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字（2017）第 1424号]。 万隆（上海）资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值进行了评估，评估范围为金字食品于评估基准日 2016年12月31日经审计的资产负债表上列示的可供出售金融资产与长期股权投资(分立后为金字食品的全部资产)，评估结果如下： ① 评估范围：本次评估范围为金字食品有限公司持有的可供出售金融资 产、长期股权投资，具体如下： 持股比例 序号 被投资单位名称 投资日期 帐面价值 备注 （%） 1 上海晖硕信息科技有限公司 2015/5/31 12.44% 119,060,565.00 可供出售金融资产 2 浙江东润新能源有限公司 2016/5/31 10.00% 2,000,000.00 可供出售金融资产 金华市开发区中盈小额贷款股份有限公 可供出售金融资产 3 2011/9/2 10.00% 10,000,000.00 司 4 浙江网商银行股份有限公司 2015/3/19 3.00% 120,000,000.00 可供出售金融资产 5 上海巴玛发酵火腿有限公司 2011/9/27100.00% 0 长期股权投资 6 浙江创逸投资有限公司 2012/11/30 67.50% 87,750,000.00 长期股权投资 合计 338,810,565.00 ②价值类型：市场价值 ③评估基准日：2016年12月31日 ④评估方法：资产基础法或收益法 各被投资公司采用的评估方法如下： 序号 被投资企业名称 定价方法 1 上海晖硕信息科技有限公司 收益法 2 浙江东润新能源有限公司 资产基础法 3 金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司 资产基础法 4 浙江网商银行股份有限公司 收益法 5 上海巴玛发酵火腿有限公司 资产基础法 6 浙江创逸投资有限公司 资产基础法 ⑤评估结论及其使用有效期： 评估结论：金字食品有限公司拟转让的部分资产于评估基准日的合计评估 值为人民币肆亿陆仟柒佰肆拾伍万捌仟壹佰元整（RMB46,745.81万元）。 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 备 项目 D=C/A× A B C=B-A 注 100% 非流动资产 33,881.06 46,745.81 12,864.75 37.97 其中：可供出售金融资产 25,106.06 40,205.88 15,099.82 60.14 长期股权投资 8,775.00 6,539.93 -2,235.07 -25.47 资产总计 33,881.06 46,745.81 12,864.75 37.97 上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。 具体内容详见由万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字（2017）第1424号]。 9、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的34.57%。 10、此次股权转让后，公司不再持有金字食品的股权，公司合并报表范围将发生变化，待相关股权转让手续办理完成后金字食品将不再纳入公司合并报表范围。 公司不存在为金字食品提供担保、委托其理财等情形。 四、关联交易的定价依据 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字（2017）第1424号]，截至 2016年 12月 31 日（评估基准日），金字食品可供出售金融资产与长期股权投资(分立后金字食品的全部资产)价值为46,745.81万元。经转让双方协商，本次公司转让金字食品100%股权的交易定价依照评估价值确定为46,745.81万元。评估基准日至转让协议生效日之间金字食品的损益由金字火腿享有或承担。 五、关联交易协议的主要内容 2017年6月16日，金字火腿与施延军签订了《金字食品有限公司股权转让协 议》，主要内容如下: 交易各方： 甲方（转让方）：金字火腿股份有限公司 乙方（受让方）： 施延军 （一）协议股权的转让 转让方同意将其持有的金字食品 100%的股权（以下简称“股权协议”）转让给 受让方。本次股权转让价格系双方以 2016年12月31日为评估基准日、由具有 证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字（2017）第1424号]为依据，经双方协商，依照评估价值确定。（二）协议股权的价款、支付及过户 1、根据《资产评估报告》，经甲乙双方协商，确认标的股权转让总价款为人民 币【46,745.81】 万元。乙方以现金的形式支付给甲方； 2、支付方式和条件 （1）本协议生效后【5】个工作日内，乙方向甲方支付定金【8,000万】 元，在标的公司交割及工商变更登记完成后，定金自动转为股权转让款。 （ 2 ）在所有先决条件被满足、股权及管理权事项被完成 ，以 及标的公司 完成工商变更登记日后 10个工作日内 ，乙方向甲方支付至股权转让总价款 的50%，即支付股权转让款15,372.905万元。 （ 3 ）在2017年12月31日前 ，乙方向甲方支付至股权转让总价款的75%， 即支付股权转让款11,686.4525万元。 （ 4 ）在2018年2月28日前 ，乙方向甲方支付完毕剩余股权转让款，即 支付股权转让款11,686.4525万元。 3、支付先决条件 （1）甲方依据其章程及内部规章履行完全的内部决策批准程序。 （ 2 ）标 的公司股东会及董事会已作出同意本次股权转让以及修订公司章 程以反映本次股权转让的股东会及董事会决议 ，并 已取得其他股东同意转让 和放弃优先购买权的承诺函。 （ 3 ）甲方及乙方已经取得根据适用法律或本协议的条款所需的 、与 本协 议的签署、交付、生效及本协议项下拟议交易之完成有关的所需要的任何中 国政府部门要求的所有批准、许可或同意。 （ 4 ）甲 方已履行并遵守了其应该在交割时或交割前履行或遵守的本协议 项下所包含的所有约定、承诺、义务和条件。 4、交割时间安排 甲方在本协议生效后【100】日内完成标的公司全部文件和资料的交割和工商变更登记手续。 （三）过渡期安排 1、本协议过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司不会出现任何重大不利影响，不会发生任何对外担保、对外投资，不会发生重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，但不可抗力引起的除外。 2、本协议过渡期内，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。 3、自协议生效之日至交割日内，与标的公司转让资产相关的损益由受让方享有或承担，与标的公司转让资产无关的损益由转让方享有及承担（如有）。 （四）乙方声明、保证和承诺 1、乙方为拥有中国国籍的自然人，拥有订立并履行本协议书的全部法律法规规定的民事权利能力与民事行为能力； 2、乙方承诺采取一切所需行动，以完成本协议项下标的股权转让所需的有关批准、备案； 3、乙方在本协议生效后按本协议的规定向甲方支付股权转让价款。 4、本协议生效后，乙方保证标的公司不从事、不开展、也不投资或持有与甲方相同、类似的业务或项目股份，保证不与甲方产生同业竞争。 5、本协议生效后，乙方保证无条件支持、配合、协助甲方做好有关证照、资质、许可证、知识产权、品牌商标、客户系统等的变迁工作。如甲方需要，对未变迁的，乙方承诺标的公司原有的一切条件甲方均可无偿使用。如乙方有收到与标的公司转让资产无关的收益，乙方承诺将在 3日内将该等收益划付至甲方账户（与上述收益相关的税费由甲方承担）。 6、乙方承诺，若有浙江东润新能源有限公司在评估基准日前购置的新能源车辆的递延收益而产生的效益而获得的收益，全部由甲方享有。乙方在收到该等收益的3日内划付至甲方账户（与上述收益相关的税费由甲方承担）。 （五）股权转让有关损益的归属 双方约定，自评估基准日至本协议生效之日内，标的公司的损益由甲方享有及承担。自协议生效之日至交割日内，与标的公司转让资产相关的损益由乙方享有或承担，与标的公司转让资产无关的损益由甲方享有及承担（如有）。 （六）其他约定 乙方承诺在标的公司完成交割、办理工商变更手续后的30日内，以现金方式 支付金字食品及其子公司对甲方及其子公司所负的所有债务，具体金额以实际交割日金字食品及其子公司的账面债务余额为准。 （七）协议的签署与生效 本协议经甲乙双方签字与甲方加盖公章后成立，经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 金字食品经分立后，与火腿及肉制品业务相关资产、人员、业务均由金字火腿全资子公司金华金字火腿有限公司全面承继。本次股权转让不会产生金字食品人员安置等遗留问题，也不会影响到金字火腿业务的独立性、完整性、持续性。本次转让股权所获资金将用于补充公司流动资金，促进医药医疗大健康产业的发展。 施延军先生承诺保证金字食品在股权转让后不与公司形成同业竞争。因此，本次交易完成后，公司不会与施延军等关联方形成同业竞争，但公司与金字食品之间所发生的日常业务往来均将成为关联交易。公司将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规进行规范运作，确保关联交易价格公允，不会损害公司及股东，特别是中小投资者的利益。 七、关联交易的目的和对公司的影响 1. 关联交易的目的 此次转让金字食品股权，处置财务投资股权等非经营性资产，有利于公司实现战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展医药医疗大健康产业的战略目标，也有利于增强公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险，从而促进公司健康持续发展，并保护广大投资者利益。 2. 对公司的影响 本次交易符合公司发展战略，不会对公司2017年度的生产经营造成重大不利 影响。 本次股权转让完成后，公司不再持有金字食品的股权，公司合并报表范围将发生变化，金字食品将不再纳入公司合并报表范围。 本次关联交易预计将产生出售股权投资收益约1.46亿元，影响公司2017年度 增加净利润约1.1亿元（最终数据以年审会计师审计结果为准）。同时，通过本次 关联交易，预计公司将获得5.29亿元的资金（最终以实际为准），可大大增强公司 的资金实力，为公司医药医疗大健康产业发展提供强有力的资金支持。 八、连续12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 连续12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为7,100万元，已 归还6,100万元，余额为1,000万元。该事项于2016年12月2日召开的第三届董 事会第二十八次会议和2016年 12月 20日召开的2016年度股东大会审议通过了 《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》，详细内容见2016年12月3日巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn）“关于公司向股东借款暨关联交易的的公告”。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 ①本次交易的对方为公司控股股东、实际控制人施延军先生，施延军先生为公司的关联人，本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。 ②本次交易，符合公司战略发展方向，有利于公司实现战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展医药医疗大健康产业的战略目标，也有利于增强公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险，从而促进公司健康持续发展，并保护广大投资者利益 ③本次交易的定价系交易双方以2016年12月31日为评估基准日、由具有证 券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字(2017)第1424号]为依据协商确定，定价公允；同时，施延军先生承诺，在标的公司完成交割、办理工商变更手续后的30日内，将以现金方式支付金字食品及其子公司对金字火腿及其子公司所负的账面债务，具体金额以实际交割日金字食品及其子公司对金字火腿所负的所有债务余额为准。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。 ④本次交易，不影响公司业务的独立性、完整性、持续性，转让后，公司与金字食品也不会产生同业竞争，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。 因此，我们同意将《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公 司三届三十八次董事会审议。 2、独立意见 ①本次交易，符合公司战略发展方向，有利于公司实现战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展医药医疗大健康产业的战略目标，也有利于增强公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险，从而促进公司健康持续发展，并保护广大投资者利益。 ②本次交易的定价系交易双方以2016年12月3日为评估基准日、由具有证券 期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字(2017)第1424号]为依据协商确定，定价公允；同时，施延军先生承诺，在标的公司完成交割、办理工商变更手续后的30日内，将以现金方式支付金字食品及其子公司对金字火腿及其子公司所负的账面债务，具体金额以实际交割日金字食品及其子公司对金字火腿所负的所有债务余额为准。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。 ③本次交易，不影响公司业务的独立性、完整性、持续性，转让后，公司与金字食品也不会产生同业竞争，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。 ④公司董事会在审议此项交易时，关联董事已进行了回避。 综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方 面均符合关联交易的相关原则要求，我们对该议案予以认可，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第三十八次会议决议； 2、施延军与金字火腿股份有限公司签署的《金字食品有限公司股权转让协议》； 3、万隆（上海）资产评估有限公司出具的[万隆评报字(2017)第1424号]《金 字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》。 特此公告。 金字火腿股份有限公司董事会 2017年6月17日