经纬纺织机械股份有限公司 独立董事关于放弃权利事项的 专门意见 经纬纺织机械股份有限公司： 我们作为经纬纺织机械股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会临时会议所审议的《关于上海纬欣机电有限公司增资扩股项目的议案》以及该议案相关评估事项发表意见如下： 1、本次上海纬欣机电有限公司（以下简称“上海纬欣”）增资扩股定价以其评估后的净资产值为基础，方法合理公允。通过公司及控股子公司北京经纬纺机新技术有限公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权（以下简称“公司放弃权利”）及上海纬欣增资扩股事项，公司直接和间接合计持有上海纬欣的股权比例将由100%下降至48%，上海纬欣将不再纳入公司合并报表范围，有益于其借助社会资源及资金，盘活现有闲置资产，进行产业转型，提高开拓发展能力，增加公司收益，同时满足上海纬欣产业形态、物业形态符合政府规划的要求，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股事项以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的公司估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 3、本次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股事项的审议和表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。 关于本次公司放弃权利及上海纬欣增资扩股涉及评估事项的独立意见： 1、本次事项选聘沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该公司是具有证券期货相关业务评估资格的专业资产评估机构，能胜任本次评估工作。 2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。 综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。 独立董事 陈晋蓉、牛红军、虞世全 2017年6月16日