股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2017-38 新兴铸管股份有限公司 关于阳江市恒财城市投资控股有限公司投资参股 公司全资子公司广东新兴的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司广东新兴铸管 有限公司（以下简称“广东新兴”）成立于2015年3月9日，设立在广东省阳江市下属 之阳春市。 2017年4月19日阳江市政府常务会议审议通过，确定广东新兴“新兴铸管阳春30 万吨球墨铸铁管项目及二期工程”获得2016年珠江西岸先进装备制造业发展基金（股 权投资）资金1.5亿元扶持。 阳江市政府委托受托管理机构--阳江市恒财城市投资控股有限公司（阳江市市属100%国有企业，以下简称“恒财城投”）进行股权管理。恒财城投将认缴广东新兴新增注册资本15000万元，增资后广东新兴注册资本变为65000万元，本公司持股比例变为76.92%，恒财城投持股比例为23.08%。恒财城投不参与广东新兴的经营决策，只享受年化投资收益2.5%,期限为5年，该股权在期限内或投资到期后，由公司按约定收购股权，也可商谈展期。本公司拟就以上事项与恒财城投签署《增资协议》和《股权收购合同》。 以上交易事项已经公司2017年6月16日召开的第七届董事会第三十一次会议审议 通过。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成借壳。无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 1、企业名称：阳江市恒财城市投资控股有限公司 2、企业性质：有限责任公司(国有独资) 3、住所：阳江市江城区仙踪路189号公用事业大厦 4、法定代表人：周湘东 5、注册资本：56000万元人民币 6、统一社会信用代码：91441702770193849M 7、经营范围：城市基础设施和工业园区基础设施项目投资建设，公用事业和社会公益性项目投资建设，土地储备和整治，资产管理和营运，股权管理和营运，投资经营，投资收益的管理及再投资，市国有资产管理部门所授权的其他业务。 8、与本公司关系 阳江市恒财城市投资控股有限公司与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、企业名称：广东新兴铸管有限公司 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、住所：阳春市春城街道南新大道113号 4、法定代表人：李海顺 5、实收资本：50000万元人民币 6、统一社会信用代码：91441781325204861P 7、经营范围：生产：离心球墨铸铁管、管件、铸件、钢铁压延产品、生铁；销售：钢材、钢铁压延产品及生铁、铸管、管件和铸件产品及其生产过程的副产品及辅助材料；货物进出口；石灰石、建筑装饰用石的开采、生产、加工及销售；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒、石灰石、白灰）的销售。 8、与本公司关系 为本公司全资子公司。 9、财务数据 截至2016年12月31日，广东新兴资产总额为6.60亿元，负债总额4.60亿元（其 中短期借款全部为股份内部借款3.2亿元），资产负债率69.72%。（以上数据已经会计师 事务所审计） 截至2017年3月31日，广东新兴资产总额为10.26亿元，负债总额2.05亿元， 资产负债率20.00%。 2016年度及2017年一季度，广东新兴仍处于基建期，没有形成收入和利润。 四、《增资协议》的主要内容 1、协议各方 （1）阳江市恒财城市投资控股有限公司 （2）新兴铸管股份有限公司 （3）广东新兴铸管有限公司 2、定义 （1）元：指中华人民共和国法定货币人民币元。 （2）预期投资收益率：指2.5%的年化收益率（按中国人民银行标准，每年按360 天算）。 3、缴纳出资的数额、方式、时间 （1）恒财城投拟对广东新兴增资15000万元。 （2）广东新兴原注册资本为50000万元，增资完成后注册资本将变为65000万元。 增资完成后广东新兴的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本 出资方式 股权 （人民币） 比例 新兴铸管股份有限公司 50000万元 货币 76.92% 阳江市恒财城市投资控股有限公司 15000万元 货币 23.08% 合计 65000万元 货币 100% （3）恒财城投采取一次性出资方式缴纳出资。 4、经营目标 （1）本公司与广东新兴共同承诺，恒财城投向广东新兴增资后，广东新兴每年实现并经审计的净利润应可满足向恒财城投实际分配利润的要求，利润分配款不低于以恒财城投实缴增资款余额为基数按预期投资收益率计算所得的恒财城投的预期投资收益。 （2）广东新兴有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。 5、利润分配 （1）利润分配安排 A.自恒财城投增资款到达广东新兴账户之日起，广东新兴每期向恒财城投分配的利润为当期预期投资收益，即：以恒财城投实缴增资款余额为基数按预期投资收益率计算所得的金额。针对增资后所持有的广东新兴股权，恒财城投不主张、不参与预期投资收益之外的其他任何形式利润或权益分配。 B.广东新兴每年向恒财城投分配一次利润，利润分配日为每年的4月30日，广东 新兴应在每个利润分配日之前将本分配周期的应分配利润归集至恒财城投指定账户； C.广东新兴每次进行利润分配时优先向恒财城投分配，可分配利润余额根据会计准则计入所有者权益项下相应项目； D.特别约定：甲乙丙三方同意，本次增资完成后，如发生恒财城投退出事宜，恒财城投按本协议书及《股权收购协合同》约定足额收取预期投资收益及股权收购价款后，不再参与广东新兴的利润分配及其他利益分配。 （2）利润差额补足 如果截至利润分配日广东新兴无法进行利润分配，或者广东新兴向恒财城投分配的利润低于恒财城投当期预期投资收益，则视为广东新兴未完成经营指标，本公司应以现金方式向恒财城投无条件补足，补足金额为该分配周期恒财城投应得的预期投资收益减去恒财城投已获得的利润分配金额的差额（即“利润补足款”）。 6、恒财城投的保证与承诺 恒财城投已经根据法律及自身组织文件获得了有效的批准或授权； 恒财城投不参与广东新兴决策和生产经营管理全部事宜，需要恒财城投以股东身份出具文件、履行程序或签字盖章的，恒财城投保持与本公司一致行动，满足上述需要。 五、《股权收购合同》的主要内容 1、协议各方 （1）新兴铸管股份有限公司 （2）广东新兴铸管有限公司 （3）阳江市恒财城市投资控股有限公司 2、本次收购标的 恒财城投依法持有的广东新兴铸管有限公司23.08%的股权（对应的恒财城投实际出 资额为人民币15000万元） 3、股权收购与交割 （1）协议各方确认，恒财城投对广东新兴投资期为5年，自全部出资款划入广东 新兴验资账户之日起至届满5年之日止（如：全部出资款实际到位之日为2017年4月 15日的，则对应的广东新兴投资期满日为2022年4月14日），根据需要，经双方协商 一致可适当延长2年或另行约定延长年限。当出现本协议第4条约定情形的，投资期提 前到期。 （2）各方确认，恒财城投所持广东新兴股权由本公司按本协议约定收购，于恒财城投投资期届满后，由本公司、恒财城投按本合同约定进行交割。交割时，本公司同意按照本合同的约定支付上述标的股权的收购价款（又称“股权收购价款”），该股权收购价款等于恒财城投实际出资额（以下简称“出资额受让款”）即人民币壹亿伍仟万元整。 （3）如果因恒财城投宣布投资提前到期或其他原因造成恒财城投持股期限与上述恒财城投投资期不一致的，恒财城投实际持股期限自恒财城投出资款划入广东新兴验资账户之日起，终止时点以全部股权收购应付款项实际足额划入恒财城投指定的银行账户之日为准。甲或恒财城投协助广东新兴办理工商变更登记所需的时间不计入恒财城投实际持股期限。 4、其他退出 （1）广东新兴发生违反国家相关法律法规的情形； （2）未经恒财城投书面同意，本公司或广东新兴质押或转让恒财城投股权； （3）未经恒财城投书面同意，广东新兴发生增减资、分立或解散时； （4）广东新兴发生重大资产转让、对外担保、停产、歇业、涉及重大法律纠纷等影响正常生产经营的重大事项； （5）本公司或广东新兴违反本合同项下其他约定义务； （6）本公司或广东新兴违反《增资协议》项下约定义务； 当出现上述任一情形时，恒财城投有权采取以下一项或几项措施：①单方面宣布恒财城投投资期提前到期，恒财城投有权要求本公司在30个工作日内以现金形式按恒财城投实际出资额受让恒财城投持有的广东新兴公司的股权；②要求本公司和广东新兴立即整改，直至符合恒财城投要求；③要求本公司和广东新兴对本合同项下债务提供符合恒财城投要求的新的担保。 5、税费的承担 本合同涉及的税费，须按中华人民共和国有关法律法规的规定，由股权转让双方各自承担。 六、本次交易的目的和对本公司的影响 本次阳江市政府以1.5亿元资本金投入广东新兴，可进一步降低广东新兴资金成本。 充足的资金也将加快广东新兴阳春30万吨球墨铸铁管项目的达产达效，进一步巩固和 提高公司铸管产品的市场竞争优势。 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 2017年6月17日