证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2017-037 浙江海利得新材料股份有限公司关于 调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日（星期五）召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》，现对有关事项说明如下： 一、股票期权与股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股票期权与股票增值权激励计划简述 根据2014年3月3日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象 860 万份权益工具，包括830万份股票期权和30万份股票增值权。在本激励计划有效期内的可行权日，每份股票期权拥有以行权价格和行权条件购买1股公司人民币A股普通股的权利；每份股票增值权拥有以行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利。 公司授予的权益工具涉及的标的股票或虚拟标的股票数量合计占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.92%，股票种类为人民币A股普通股。其中，拟授予的股票期权涉及标的股票总数为830万股，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.85%。股票来源为公司向激励对象定向发行股票。 授予的30万份股票增值权不涉及实际股票，仅以公司股票作为虚拟的标的股票，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的0.07%。 本激励计划授予的860万份权益工具分配如下：其中，830万份股票期权拟授予中国国籍的激励对象，首次授予747万份给目前已明确的55名激励对象，预留股票期权数量为83万份，占本激励计划授予权益工具总数的9.65%，将授予公司董事会认为应被激励的员工。30万份股票增值权将授予给1名已明确的非中国国籍激励对象。 预留股票期权可自首次授权日起12个月内完成授予。预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并经独立董事发表独立意见、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息，方可按本激励计划的约定进行授予。 本激励计划中，首次授予的权益工具的行权价格为5.68元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以5.68元的价格购买1股公司股票、每份股票增值权可以5.68元的价格执行一次增值权收益。 2014年4月4日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，2013年度利润分配方案已于2014年4月16日实施完毕。公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。 2015年2月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向11名股权激励对象授予预留股票期权83万份，预留股票期权的授予价格为9.35元。 2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》，同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了上述两个议案。公司首次授予权益工具的激励对象人数调整为54人，其中53人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予的权益工具数量调整为760万份，其中，股票期权数量为730万份，股票增值权为30万份。预留股票期权的激励对象为11人、获授预留股票期权数量为83万份。首次授予的权益工具的行权价格为5.16元，预留股票期权的行权价格为9.05元。首次授予权益工具的第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2015年3月23日。 2015年4月10日，公司刊登《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期行权情况的公告》，首次授予权益工具的第一个行权期行权的激励对象为54名，股票期权数量为2,190,000份，股票增值权数量为90,000份，行权后公司总股本变更为449,770,500股。本次权益工具行权日为2015年3月23日，上市时间为2015年4月13日。 2016年5月27日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》，首次授予权益工具的激励对象人数调整为50人，其中49人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予权益工具尚未行权的数量调整为497万份，其中，股票期权数量为476万份，股票增值权为21万份。预留股票期权的激励对象人数调整为10人，预留股票期权尚未行权数量调整为66万份。首次授予权益工具的行权价格调整为4.74元，预留股票期权的行权价格调整为8.63元。 2016年6月16日，公司刊登《关于公司关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期行权情况的公告》，本次行权的激励对象为45名，股票期权数量为1,956,000份，股票增值权数量为90,000份，行权后公司总股本变更为451,726,500股。本次权益工具行权日为2016年5月27日，上市时间为2016年6月17日。 （二）已履行的相关审批程序 1、2014年1月16日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司将股权激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2014年1月28日获悉，证监会已对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。 2、2014年3月3日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。 3、2014年3月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权与股票增值权的议案》，确定2014年3月20日（星期四）为首次授予日，向股权激励对象授予股票期权与股票增值权。同日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励对象名单的议案》，认为本次授权的激励对象与公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单以及股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。2014年3月25日，公司完成了首次授予的权益工具的登记工作。 4、2014年4月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具行权价格的议案》，公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。 5、2015年2月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向11名股权激励对象授予预留股票期权83万份。 同日，第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，认为公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。2015年3月13日，公司完成了预留股票期权授予的登记工作。 6、2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。公司独立董事、律师对相关事项发表了意见。 7、2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。 8、2016年5月27日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事项的议案》。同日，第五届监事会第二十六次会议审议通过了上述两个议案。公司独立董事、律师及独立财务顾问对相关事项发表了意见。 9、2017年6月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。 同日，第六届监事会第六次会议审议通过了该议案。公司独立董事、律师对相关事项发表了同意的意见。 二、所涉权益工具的激励对象、数量和行权价格的调整情况 （一）因激励对象离职导致的所涉权益工具的授予对象和数量调整情况 截至2017年6月15日，在前次授予对象和数量调整的基础上，另有1名激励对象李清离职，不再满足成为本次股权激励计划激励对象的授予条件。根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，公司取消激励对象李清获授的但尚未行权的2.80万份股票期权，并予以注销。 此次调整后，首次授予权益工具的激励对象人数调整为49人，其中48人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予的权益工具尚未行权的数量调整为281.20万份，其中，股票期权数量为269.20万份，股票增值权数量为12万份。 预留股票期权授予的激励对象人数仍为10人，尚未行权的股票期权数量为33万份。 （二）实施2016年度权益分派方案导致的所涉权益工具的数量和价格调整情况2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以2016年12月31日股本总数487,229,458股为基数，以每10股发放现金股利5.00元（含税）同时以资本公积转增股本，每10股转增15股。2016年度利润分配预案已于2017年5月10日实施完毕。 在前述因激励对象离职而调整的基础上，根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，若在行权前公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对权益工具数量和价格进行相应的调整。具体调整情况如下： 1、首次授予权益工具的授予数量和价格的调整 （1）授予数量的调整方法为： Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）＝281.20×（1+1.5）=703万份 其中：Ｑ0为调整前的权益工具数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票权益工具。 经调整后，公司股权激励计划中首次授予权益工具的授予数量将由281.20万份调整为703万份，其中股票期权数量为673万份，股票增值权数量为30万份。 （2） 行权价格的调整方法为： P＝（P0-V）÷(1＋n)＝（4.74-0.5）÷(1＋1.5)=1.70元/份 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P为调整后的行权价格。 经调整后，公司股权激励计划中首次授予权益工具的行权价格将由4.74元/份调整为1.70元/份。 2、预留授予股票期权的授予数量和价格的调整 （1）授予数量的调整方法为： Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）＝33×（1+1.5）=82.50万份 其中：Ｑ0为调整前的权益工具数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票权益工具。 经调整后，公司股权激励计划中预留授予股票期权的授予数量将由33万份调整为82.50万份。 （2） 行权价格的调整方法为： P＝（P0-V）÷(1＋n)＝（8.63-0.5）÷(1＋1.5)=3.25元/份 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P为调整后的行权价格。 经调整后，公司股权激励计划中预留授予股票期权的行权价格将由8.63元/份调整为3.25元/份。 三、本次所涉权益工具的调整事项对公司的影响 本次调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格，对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。 四、监事会对激励对象名单核实意见 公司本次对股票期权激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整。 本次调整后的首次授予权益工具49名激励对象、预留股票期权授予的10名激励对象符合上市公司股权激励相关法律、法规和规范性文件的有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励计划规定的获授条件。 本次调整后的行权价格符合上市公司股权激励等相关法律、法规和规范性文件及《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》规定的计算方法，价格确定过程合法、有效。 五、独立董事意见 本次调整所涉权益工具的激励对象、数量和行权价格符合《管理办法》以及公司股票期权与股票增值权激励计划中的相关规定，合法有效。因此，我们同意本次调整所涉权益工具的激励对象、数量和行权价格。 六、律师的结论与意见 浙江天册律师事务所律师认为：公司董事会本次调整事宜符合《股权激励办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事宜合法、有效。 七、备查文件目录 （一）第六届董事会第六次会议决议； （二）第六届监事会第六次会议决议； （三）独立董事《关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》； （四《）浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划所涉权益工具授予对象、数量和行权价格调整的法律意见书》 特此公告。 浙江海利得新材料股份有限公司董事会 2017年6月17日