证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2017-062 特变电工股份有限公司 配股股份变动及获配股票上市公告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 本次配售增加的股份总数为480,765,103股。 ● 本次配股新增股份上市流通日为2017年6月22日。 ● 本次配股上市后公司股本总数变更为3,718,647,789股。 一、重要声明与提示 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 特变电工股份有限公司（以下简称特变电工、本公司、公司、发行人）及保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司配股说明书全文及相关文件。 参与本次配股的公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司及第二大股东新疆宏联创业投资有限公司，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，承诺在本次配股新增股份上市之日起6个月内不减持本公司股份，若减持，则由此所得的收益归本公司所有。 二、股票上市情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和规章的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司本次配股新增A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准情况 本次配股发行经中国证券监督管理委员会《关于核准特变电工股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]461号）文件核准。 （三）股票上市的核准情况 经上海证券交易所同意，公司本次配股配售的480,765,103股人民币普通股将于2017年6月22日起上市流通。本次配股发行完成后，本公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （四）本次配股股票的上市相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、新增股份上市时间：2017年6月22日 3、股票简称：特变电工 4、股票代码：600089 5、本次配股发行前总股本：3,237,882,686股 6、本次配售增加的股份：480,765,103股，均为无限售条件流通股 7、本次配股完成后总股本：3,718,647,789股 8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 9、上市保荐人：广发证券股份有限公司 三、发行人、控股股东和实际控制人情况 （一）发行人基本情况 中文名称：特变电工股份有限公司 英文名称：TBEA CO., LTD. 股票简称：特变电工 股票代码：600089 法定代表人：张新 注册资本：3,237,882,686元（发行前）；3,718,647,789元（发行后） 住所：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号 邮政编码：831100 董事会秘书：郭俊香 联系电话：0994-6508000 联系传真：0994-2723615 网址：http://www.tbea.com 经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包；房屋出租；水的生产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况 本次配股发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员的持股情况如下： 序 本次配股前 本次配股后 号 姓名 职务 持股数量 持股比例(%) 持股数量 持股比例(%) 1 张新 董事长 351,478 0.0109 406,403 0.0109 2 黄汉杰 董事、总经理 300,000 0.0093 346,880 0.0093 3 叶军 董事 290,763 0.0090 336,200 0.0090 4 胡述军 董事 60,000 0.0019 69,376 0.0019 5 李边区 董事 350,000 0.0108 404,694 0.0109 6 郭俊香 董事、董事会 300,000 0.0093 346,880 0.0093 秘书 序 本次配股前 本次配股后 号 姓名 职务 持股数量 持股比例(%) 持股数量 持股比例(%) 7 杜北伟 董事 0.0000 0.0000 8 董景辰 独立董事 0.0000 0.0000 9 杨百寅 独立董事 0.0000 0.0000 10 高峰 独立董事 0.0000 0.0000 11 胡本源 独立董事 0.0000 0.0000 12 陈奇军 监事会主席 0.0000 0.0000 13 张爱琴 监事 0.0000 0.0000 14 卜晓霞 监事 0.0000 0.0000 15 蒋立志 监事 12,000 0.0004 13,875 0.0004 16 韩数 监事 915 0.0000 1,058 0.0000 17 胡有成 副总经理 300,000 0.0093 346,880 0.0093 18 王嵩伟 副总经理 250,000 0.0077 289,067 0.0078 19 胡南 副总经理 50,000 0.0015 57,813 0.0016 20 张健 总会计师 180,000 0.0056 208,128 0.0056 21 合计 2,445,156 0.0755 2,827,254 0.0760 （三）发行人第一大股东、第二大股东和实际控制人情况 1、第一大股东基本情况 名称：新疆特变电工集团有限公司 住所：乌鲁木齐市高新街230号 法定代表人：胡述军 注册资本： 7,500万元 成立日期： 2003年1月27日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。 截至本公告书签署日，新疆特变电工集团有限公司持有发行人446,982,637股股票，占发行人总股本的12.02%。 2、第二大股东基本情况 名称：新疆宏联创业投资有限公司 住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号507室 法定代表人：郑江涛 注册资本：7,000万元 成立日期：2001年9月7日 经营范围：一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：实业投资，投资管理咨询；日用百货，五金交电，金属材料，机电设备，家用电器，办公家具，仪器仪表，建筑材料的销售；货物与技术的进出口业务；商务咨询。 截至本公告书签署日，新疆宏联创业投资有限公司持有发行人254,166,055股股票，占发行人总股本的6.83%。 3、实际控制人情况 截至本公告书签署日，张新先生持有特变集团40.08%的股权，持有新疆宏联8% 的股权，直接持有特变电工股份406,403股，为公司的实际控制人。 张新，男，55岁，大专学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，全国五一奖章、全国劳动模范获得者，新疆党校客座教授、新疆维吾尔自治区八届党代表、中共十八大党代表。现任公司董事长，兼任特变电工新疆电工材料有限公司董事长、新疆特变电工集团有限公司董事、新疆宏联创业投资有限公司董事、新疆众和股份有限公司董事，兼任中华全国工商业联合会第十一届执行委员会常委、中国上市公司协会副会长、中国机械工业联合会副会长、新疆维吾尔自治区企业联合会副会长、新疆维吾尔自治区工商业联合会（总商会）副会长等社会职务。 （四）本次发行完成后发行人股本结构变动情况 发行前 发行后 股份类型 本次变动（股） 股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例% 无限售流通股 3,199,624,336 98.82 480,765,103 3,680,389,439 98.97 限售流通股 38,258,350 1.18 0 38,258,350 1.03 合计 3,237,882,686 100.00 480,765,103 3,718,647,789 100.00 本次配股发行完成后，发行人前十名股东持股情况 本次配股完成后公司股本总额为3,718,647,789股。截至2017年6月15日公司前十名股东持股数量及持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 新疆特变电工集团有限公司 446,982,637 12.02% 2 新疆宏联创业投资有限公司 254,166,055 6.83% 3 中国证券金融股份有限公司 151,971,510 4.09% 4 中央汇金资产管理有限责任公司 72,282,075 1.94% 5 中国银行股份有限公司－招商丰庆灵活配置混合型发起式证 43,718,599 1.18% 券投资基金 6 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－ 43,334,544 1.17% CT001沪 7 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 40,197,461 1.08% 7 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 40,197,461 1.08% 7 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 40,197,461 1.08% 7 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 40,197,461 1.08% 7 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 40,197,461 1.08% 7 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 40,197,461 1.08% 7 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 40,197,461 1.08% 7 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 40,197,461 1.08% 7 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 40,197,461 1.08% 7 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 40,197,461 1.08% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 合计 1,414,430,030 38.03% 四、本次股票发行情况 1、发行数量：实际配售480,765,103股，其中网上发行实际售配475,092,040股，网下发行实际配售5,673,063股。 2、发行价格：7.17元/股。 3、发行方式：无限售条件流通股股东配售的股份采取网上定价发行方式，通过上海证券交易所系统进行；有限售条件流通股股东配售的股份采取网下定价发行方式，由主承销商广发证券股份有限公司负责组织实施。 4、募集资金总额：3,447,085,788.51元。 5、发行费用总额及每股发行费用：本次发行费用总额为54,342,466.14元（包括承销保荐费用、律师费用、会计师费用、信息披露费用、配股登记及其他费用），每股发行费用为0.11元。 6、募集资金净额：3,392,743,322.37元。 7、募集资金验资情况：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了XYZH/2017URA30296号《验资报告》。 五、其他重要事项 发行人自配股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对发行人有重大影响的其他事项。 六、上市保荐人及意见 （一）保荐人：广发证券股份有限公司 办公地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 法定代表人：孙树明 保荐代表人：胡金泉、吴将君 项目协办人：秦超 项目组其他人员：朱志凌、张辰旭、罗青 电话：020-87555888 传真：020-87557566 （二）保荐人的保荐意见 上市保荐人广发证券股份有限公司对特变电工股份有限公司上市文件所载资料进行了核查，认为： 发行人本次配股股票申请上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股股票具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐特变电工股份有限公司本次配股的股票上市交易。 特此公告。 （本页无正文，为《特变电工股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》盖章页） 发行人：特变电工股份有限公司 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 2017年6月16日