广发证券股份有限公司 关于特变电工股份有限公司 配股股票上市保荐书 保荐人（主承销商） 二�一七年六月 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 广发证券作为特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“发行人”或“公司”）本次配股的保荐人和主承销商，认为特变电工申请本次配股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其本次配股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下： 一、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况 （一）配股的实施情况 发行人本次公开发行前总股本为3,237,882,686股，本次配售股票发行 480,765,103股人民币普通股（A股），发行后总股本为3,718,647,789股。经中国证监会证监许可〔2017〕461号文核准，特变电工已于2017年6月7日完成了配股，具体发行情况如下： 1、股票种类 人民币普通股（A股） 2、每股面值 1.00元 3、配股数量 本次配股认购数量合计为480,765,103股，占本次可配股份总 数505,983,018股的95.02%。 4、每股发行价 7.17元/股 无限售条件流通股股东配售的股份采取网上定价发行，有限售 条件流通股股东配售的股份采取网下定价发行。网上发行通过 5、发行方式 上海证券交易所交易系统进行，网下发行由保荐机构（主承销 商）负责组织实施。本次发行向无限售条件流通股东配售 475,092,040股，向有限售条件流通股东配售5,673,063股， 合计配售480,765,103股。 6、发行对象 2017年5月31日股权登记日上海证券交易所收盘后持有A股 股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 7、承销方式 本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销 8、股票锁定期 无 9、募集资金总额及募集募集资金总额为 3,447,085,788.51元，扣除发行费用 资金净额 54,342,466.14元后，募集资金净额为3,392,743,322.37元 10、本次募集资金用途 本次募集资金全部用于补充公司国际成套系统集成业务营运 资金及偿还银行贷款和中期票据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资 11、募集资金的验资情况金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 （XYZH/2017URA30296号） （二）本次申请上市的股份情况 本次申请上市的股份为特变电工本次配股股份数量为480,765,103股。 二、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件1、特变电工已向上海证券交易所提出本次配股股份上市的申请； 2、本次配股股份上市已聘请广发证券股份有限公司作为保荐人； 3、本次配股已经中国证监会证监许可〔2017〕461号文核准，并于2017年 6月 7 日完成了配股，共计配售 480,765,103 股股票，占本次可配股份总数 505,983,018股的95.02%； 4、本次配股完成后，特变电工股本总额为3,718,647,789元，股权分布情 况符合相关上市条件； 5、特变电工最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、特变电工目前从事的主营业务符合国家产业政策； 7、特变电工已按规定向上海证券交易所报送了相关上市申请文件； 8、特变电工不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。 （二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定 1、特变电工已按照中国证监会的有关规定，编制并披露了本次配股的相关公告； 2、特变电工已就本次配股股份上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：（2）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议； （3）按规定编制的上市公告书； （4）与广发证券签订的保荐协议和广发证券出具的上市保荐书； （5）本次配股募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017URA30296号）； （6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股股票的登记托管出具了书面确认文件； （7）特变电工董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告； （8）上海证券交易所要求的其它文件。 三、本次配股股票上市后，保荐人的持续督导安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计 年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。 发行人资源的制度 2、督导发行人有效执行并完善防 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 止高管人员利用职务之便损害发 程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 行人利益的内控制度 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交 3、督导发行人有效执行并完善保 易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐人 障关联交易公允性和合规性的制 将按照公平、独立的原则发表意见。 度，并对关联交易发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事 先通知保荐人，保荐人可派保荐代表人与会并提出意 见和建议。 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 证监会、证券交易所提交的其他 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 文件 5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 用、投资项目的实施等承诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表 意见。 6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 保等事项，并发表意见 人提供担保有关问题的通知》的规定。 （二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 利、履行持续督导职责的其他主 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 要约定 （三）发行人和其他中介机构配 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 合保荐机构履行保荐职责的相关 做出解释或出具依据。 约定 （四）其他安排 无 四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 经核查，保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书和本证券上市保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易； 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 保荐代表人：胡金泉、吴将君 联系地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 电 话：020-87555888 传 真：020-87557566 七、保荐人认为应当说明的其他事项 无。 八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 广发证券股份有限公司认为：特变电工本次配股股票申请上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股股票具备在上海证券交易所上市的条件，保荐人愿意推荐特变电工配股股票上市交易。 请予批准。 附：1、保荐代表人专项授权书 （本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司配股股票上市保荐书》之签章页） 保荐代表人： 胡金泉 吴将君 保荐机构法定代表人： 孙树明 广发证券股份有限公司 2016年6月16日 附件1： 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹授权我公司保荐代表人 胡金泉和 吴将君 ，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构的特变电工股份有限公司向原股东配售股份项目的各项保荐工作。同时指定 秦超 作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好特变电工股份有限公司向原股东配售股份项目的各项保荐工作。 除本项目外，保荐代表人 胡金泉和 吴将君 均不存在作为签字保荐代表人 申报的在审企业。 保荐代表人 胡金泉和 吴将君 不存在如下情形：最近 3 年内有过违规记 录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的。 保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐 胡金泉和 吴将君 担任本项目的保荐代表人。 保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人 胡金泉、吴将君 承诺：对相 关事项的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐的特变电工股份有限公司向原股东配售股份项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日自动失效。 特此授权。 （此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司配股项目的保荐代表人专项授权书》之签字盖章页） 保荐机构法定代表人签字： 孙树明 保荐代表人签字： 胡金泉 吴将君 广发证券股份有限公司 2016年6月16日