股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2017-028号 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 关于第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、第二期预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象人数为6名，解锁的限制性股票数量为74,982股，占公司目前总股本比例为0.02%。 2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象合计为6人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为74,982股，占公司目前总股本比例为0.02%，具体内容如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2015年9月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于 及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励、对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2015年9月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2015年11月10日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。首次授予限制性股票的激励对象共38名，授予限制性股票的总数为248.26万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为24.655元/股。预留授予限制性股票的激励对象共2名，授予的限制性股票数量为17.6358万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为27.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2016年4月29日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授权条件的6名激励对象授予6万股预留限制性股票，授予日为2016年4月28日，授予价格为34.08元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2016年11月4日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的4名激励对象授予8万股预留限制性股票，授予日为2016年11月3日，授予价格为13.11元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2016年12月9日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予的37名激励对象及预留授予的2名激励对象在第一个解锁期解锁，首次授予及预留授予可解锁的限制性股票分别为2,448,549股、176,315股。同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计83,615股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。 7、2017年6月16日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的6名激励对象在第一个解锁期解锁，预留授予可解锁的限制性股票数量为74,982股。同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计190,162股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。 二、第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明 （一）第二期预留限制性股票第一个锁定期已届满 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，预留授予限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的50%。公司第二期预留限制性股票授予日为2016年4月28日，第一个锁定期于2017年4月27日届满。 （二）第二期预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明 解锁条件 成就情况 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司 规定的情形。 3、公司层面解锁业绩条件： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙） （1）预留授予限制性股票第一个解锁期 审计，公司2016年归属于上市公司股东的扣 年度绩效考核目标为：以2014年净利润为基 除非经常性损益的净利润为184,322,797.26 数，2016年净利润增长率不低于70%。其中 元，相比2014年增长71.75%，满足解锁条件。 “净利润”、“净利润增长率”均以归属于 公司2016年归属于上市公司股东的净利 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 润为190,908,388.17元，不低于授予日前最近 为计算依据。 三个会计年度（2013-2015年）的平均水平 （2）限制性股票锁定期内，归属于上市 109,885,258.78元；公司2016年归属于上市公 公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 司股东的扣除非经常性损益的净利润为 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 184,322,797.26元，不低于授予日前最近三个 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 会计年度（2013-2015年）的平均水平 负。 99,632,956.17元，满足解锁条件。 4、激励对象层面考核内容： 根据公司《限制性股票激励计划实施考 6名激励对象2016年度绩效评价标准为 核管理办法》，激励对象按绩效考评评价指 A，满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度 标确定申请解锁当期限制性股票比例，未能 的100%。 解锁部分由公司回购注销。 综上所述，董事会认为第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。 三、第二期预留限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象及数量 第二期预留授予限制性股票第一个解锁期申请解锁的激励对象人数为6名，解锁的限制性股票数量为74,982股，具体如下： 单位：股 获授限制性股票 第一期可解锁 剩余未解锁限制 姓名 职务 数量 限制性股票数量 性股票 管理人员（6人） 149,964 74,982 74,982 合计 149,964 74,982 74,982 注1：上表中限制性股票数量已包含因公司2015年度权益分派方案实施以资本公积每 10股转增14.994028股后增加的股份。 综上所述，公司激励计划设定的第二期预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁股票数量合计为74,982股，占公司总股本的0.02%。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。 五、独立董事意见 公司独立董事对第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的事项进行了审查，发表如下独立意见： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；2、第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。 综上，同意公司6名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。 六、监事会意见 经对公司第二期预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查，公司6名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。 七、北京大成（深圳）律师事务所出具的法律意见 公司第二期预留授予限制性股票解锁相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，《股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的条件已满足，本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议； 2、第三届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见； 4、关于第三届监事会第十四次会议相关事项的监事会审核意见； 5、北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁事项及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 董事会 2017年6月16日