证券代码：
002359 证券简称：
齐星铁塔 公告编号：2017-056
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于全资子公司签订《
股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东齐星铁塔科技股份有限公司全资子公司健和投资管理有限公司（以下简称“健和投资”或“甲方”）拟与深圳君圣华瑞实业有限公司、王文胜（以下简称“乙方”）签署《资产转让协议》，拟将健和投资持有青岛键富投资有限公司（以下简称“键富投资”或“目标公司”）的100%
股权进行转让。
根据《
深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：深圳君圣华瑞实业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DLDMN6B
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：王文胜
注册资本： 300000万元
股权结构： 自然人独资公司，王文胜持有100%股份。
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；投资顾问（不含信托、保险、证券、银行及其他限制业务）；财务策划；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；商品外观的设计及信息咨询；物流信息咨询；国内、国际货运代理；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；会展策划，展览展示策划，旅游项目、新能源、高科技、生态农业、文化旅游项目的投资（具体项目另行申报）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
最近一年一期未经审计的财务数据：
单位：元
项目 2017年4月30日 2016年12月31日
总资产 158,179,444.35 69,721,309.55
净资产 125,399,572.46 61,012,037.26
营业收入 0 194,174.76
营业利润 -2,012,464.80 16,049.68
净利润 -2,012,464.80 12,037.26
2、王文胜：1968年9月出生，中共党员，博士。曾任职于中国
建设银行、
兴业银行等公司，现任深圳君圣华瑞实业有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
三、转让标的基本情况
公司名称：青岛键富投资有限公司
统一社会信用代码：91370281MA3CN0HU2T
住所：山东省青岛市胶州市九龙工业园新东路17号
法定代表人：李明
注册资本：8,000万元
股权结构：健和投资持有 100%股权。该股权不存在任何质押、查封、冻结
或其他任何限制转让的情形，公司不存在为其提供担保、委托理财、资金往来的等情形。
经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、企业管理咨询（以上未经金融监督部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业策划，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；货物与技术进出口业务（法律法规禁止的除外，法律法规限制的，凭许可经营），物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期经审计的财务数据：
单位：元
项目 2017年4月30日 2016年12月31日
总资产 83,447,090.77 84,247,012.61
净资产 80,974,540.06 82,154,148.65
营业收入 1,052,235.97 0
营业利润 -1,224,868.91 0
净利润 -1,179,608.59 0
四、协议的主要内容
1、转让标的
键富投资100%股权。
2、转让价格
（1）经青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》的评估，“青岛键富投资有限公司企业净资产在本次评估基准日的评估值为 8739.06万元。”参考上述标的资产的评估价值，并经交易各方充分协商，最终确定本次交易的交易总
对价为8750万元。即：
青岛键富投资有限公司100%股权（即目标公司）交易价8750万元。
（2）各方同意，乙方将按照甲方指定的收款方支付上述全部
股权转让价款。
3、交易对价的支付
（1）各方同意，于本协议生效后20个工作日内，乙方或乙方指定的第三方
应向甲方或甲方指定的收款方支付总价款的20 %，即人民币1750万元。
（2）各方同意，自
交割日起10个工作日内，乙方或乙方指定的第三方应向
甲方或甲方指定的收款方支付总价款的80 %，即人民币7000万元。
（3）各方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或各方认可的其他方式进行。
4、标的资产的
交割
（1）各方同意，自本协议生效且甲方收到乙方支付的第一笔价款之日起双方即开始办理标的资产交割手续并于60个工作日内办理完毕。
（2）各方同意，标的资产对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起乙方成为标的资产的权利人。
（3）各方同意，如因相关税务机关、工商行政管理机关等相关政府部门原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，不构成违约，不影响标的资产之上权利、义务、责任和风险的转移，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
5、过渡期间损益
（1）各方同意，交易基准日之前目标公司的未分配利润由乙方按照交易完成后持有目标公司的股权比例享有。
（2）过渡期间，目标公司产生的盈利及亏损均由乙方按照交易完成后持有的目标公司股权比例享有和承担。
6、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效；以下所列示的同意或批准的最后取得之日为生效日：
①转让方已经得到充分授权本次标的资产转让，包括甲方董事会、
股东大会审议通过本次交易事宜。
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方发生违约导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）因不可抗力导致本协议无法履行或已无履行的必要，各方可协商终止本协议；协议终止后，各方应互相协调恢复原状，且互不承担赔偿责任。
五、交易定价依据
双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格以评估价值为依据，双方协商一致，价格公允，不存在损害广大中小投资者利益的情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次资产转让完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，标的公司将不再并入公司合并报表范围。本次交易的顺利实施，有利于公司优化资产结构，有助于进一步优化公司战略布局，使公司更加专注于主营业务的技术创新及市场开拓，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二�一七年六月十八日
