四川依米康环境科技股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”，“依米康”）第三届董事会第二十八次会议于 2017年6月14日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于 2017年6月18日在公司会议室以现场会议及通讯相结合的形式召开。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，会议由董事长孙屹峥先生主持；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议： 1、审议通过公司《关于 及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1,200万股限制性股票。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数 的 100%，表决通过。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。 该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、审议通过公司《关于 的议案》 为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营 目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数 的100%，表决通过。 《四川依米康环境科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。 该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权 董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》； ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； ⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； ⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数 的100%，表决通过。 该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、审议通过公司《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》 公司董事会拟于2017年7月4日（星期二）下午14:00在公司2楼会议室召开 2017 年第四次临时股东大会，会期半天，审议《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；本次会议采用现场会议和网络表决相结合的方式。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票数 的100%，表决通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第四次临时股东大会通知的公告》。 三、备查文件： 1、公司第三届董事会第二十八次会议决议； 2、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 四川依米康环境科技股份有限公司董事会 二�一七年六月十九日