证券代码:000023 证券简称: 深天地A 公告号:2017―027 深圳市天地(集团)股份有限公司 关于转让深圳市天地东建混凝土有限公司 60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为提升公司产能，巩固公司混凝土市场份额，公司拟与肖静签订《股权转让协议书》，计划转让深圳市天地东建混凝土有限公司（以下简称“东建公司”）60%股权，与其合作在盐田港东区填海土地上投资建设混凝土搅拌站，转让价格为12,568,229.66元（大写：人民币壹仟贰佰伍拾陆万捌仟贰佰贰拾玖元陆角陆分）。公司于2017年6月16日召开第八届董事会第四十六次临时会议，会议应参与表决的董事9人，亲自参与审议表决的董事9人。会议审议通过了《转让深圳市天地东建混凝土有限公司60%股权的议案》。 本次公司转让子公司部分股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议或政府有关部门的批准，无需征得债权人及其他第三方同意。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 姓名：肖静 住所：湖南省湘乡市新湘路工贸新区 2、该人员与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无造成我公司对其利益倾斜的其他关系。 三、 交易标的基本情况 1、标的资产概况： 企业名称：深圳市天地东建混凝土有限公司 注册地址：深圳市龙岗区坪地街道坪西社区澳头新村34号一楼 法定代表人：石柱铭 注册资本：2,000万人民币 公司类型：有限责任公司 成立时间：2003年1月9日 统一社会信用代码：914403007451972589 经营范围：一般经营项目：预拌混凝土及混凝土预制件产品的产销、加工（生产加工项目另行申报及不含专营、专控、专卖商品）；普通货运、货物专用运输（罐式）（《道路运输经营许可证》有效期至2015年4月10日）; 许可经营项目：普通货运，货物专用运输（罐式）（凭道路运输经营许可证经营）。 主要股东：深圳市天地（集团）股份有限公司，持股比例：100%。 2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据： 金额单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2017年4月30日 资产总额 28,768,779.17 20,947,049.43 负债总额 4,985,869.04 0 应收款项总额 28,152,979.44 20,346,027.25 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲 0 0 裁事项） 净资产 23,782,910.13 20,947,049.43 营业收入 0 0 营业利润 -1,991.22 -471.10 净利润 -1,991.22 -14,777.24 经营活动产生的现金流量净额 2,837,190.24 -691.27 最近一年及最近一期财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 3、标的的评估情况： 就本次股权转让事宜，公司聘请了具有执行证券期货相关业务评 估资格的“国众联资产评估土地房地产估价有限公司” 对拟进行股权转让所涉及的东建公司全部权益进行了评估，出具了《资产评估报 告》（深国众联评报字[2017]第3―0060号）。本次评估采用资产基 础法对东建公司进行了评估，评估基准日为2017年4月30日。 东建公司在评估基准日资产总额账面值2,094.70万元，评估值 2,094.70万元，评估结果无增减值变化； 负债总额账面值0.00元，评估值0.00元，评估结果无增减值变 化； 股东全部权益价值账面值2,094.70万元，评估值2,094.70万元， 评估结果无增减值变化。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2017年4月30日 被评估单位：深圳市天地东建混凝土有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 2,094.70 2,094.70 0.00 0.00 非流动资产 2 其中：可供出售金融 3 资产 长期股权投资 4 投资性房地产 5 固定资产 6 在建工程 7 工程物资 8 固定资产清理 9 油气资产 10 无形资产 11 开发支出 12 长期待摊费用 13 资产总计 14 2,094.70 2,094.70 0.00 0.00 流动负债 15 非流动负债 16 负债总计 17 所有者权益 18 2,094.70 2,094.70 0.00 0.00 4、本次拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 5、本次交易完成后，我公司对东建公司的持股比例由100%减少 至40%，不再纳入合并报表范围。 公司不存在为东建公司提供担保、委托其理财的情形，亦不存在占用公司资金的情形。 四、股权转让协议的主要内容 1、协议签署各方 转让方：深圳市天地(集团)股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方: 肖静 （以下简称“乙方”）2、成交金额 本次股权转让的价格以国众联评报字[2017]第3―0060号《资产 评估报告》为基准，经双方协商确定，甲方以人民币12,568,229.66 元（大写：人民币壹仟贰佰伍拾陆万捌仟贰佰贰拾玖元陆角陆分）的价格转让其所持有东建公司60%的股权给乙方，乙方同意以此价格受让甲方所持东建公司60%的股权。本次股权转让完成后（以股权变更登记日为准），甲方即持有东建公司40%的股权，乙方即持有东建公司60%的股权。 3、支付方式及支付期限 （1）本协议签订之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股权转 让款的30%，即人民币3,770,468.90元（大写：人民币叁佰柒拾柒万 零肆佰陆拾捌元玖角）。 （2）本协议签订之日起3个月内，乙方向甲方支付至股权转让 款的70%，即人民币8,797,760.76 元（大写：人民币捌佰柒拾玖万柒 仟柒佰陆拾元柒角陆分）。 （3）本协议签订之日起5个月内，乙方向甲方付清全部股权转 让款，即人民币12,568,229.66元（大写：人民币壹仟贰佰伍拾陆万 捌仟贰佰贰拾玖元陆角陆分）。 4、生效条件及过户时间 本协议书经甲乙双方签字、盖章，并经甲方董事会审议通过后生效。在本合同签署后六个月内，若东建公司未能与土地出租方按照本协议约定的条件签署《土地租赁合同》或土地租赁事宜未取得深圳市盐田港保税区投资开发有限公司的书面同意或混凝土搅拌站未能建成投产或未通过政府审批或因手续不完善遭政府拆除时，则甲方有权单方面解除本协议。在东建公司混凝土搅拌站建设完成、通过政府审批、具备投产且相关手续均完善后15日内，甲乙双方签字盖章确认东建公司新的《公司章程》。在东建公司新的《公司章程》确认后15日内，甲乙双方与东建公司到工商行政管理机关办理股权变更登记手续。从股权变更登记之日起，转让股权的所有权正式发生转移。 5、交易定价依据 本次交易价格系参考前述审计及评估所确认的价格后协商确定。 五、涉及交易的其他安排 1、本次股权转让协议签订之日起30日内，由肖静负责东建公司 与深圳市鸿强建材循环综合利用有限公司签订位于盐田港东港区的临时用地地块的《土地租赁合同》，用于建设混凝土搅拌站，且土地租赁事宜取得深圳市盐田港保税区投资开发有限公司的书面同意，租赁面积以搅拌站实际面积为准，租赁期限至少为3年，租金不高于每月8元/�O。 2、本次交易完成后，转让股权所得款项将用于补充公司流动资金和对外投资等事项。 六、本次交易的目的和对公司的影响 东建公司因2007年建设大运场馆被拆除，停业经营至今。本次 股权转让有利于整合公司资源，提高资产使用效率，巩固公司混凝土市场份额，扩大天地品牌影响力和增加投资收益，对公司持续经营能力将产生积极的影响。预计新站建成投产后年产量可达60万方以上，年利润总额约800万元，公司按持股比例可获得稳定的投资收益。通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化，东建公司将不再纳入公司合并报表范围。 七、备查文件目录。 1、公司第八届董事会第四十六次临时会议决议； 2、公司第八届监事会第二十三次会议决议； 3、深圳市天地（集团）股份有限公司与肖静签订的《股权转让协议书》； 4、《深圳市天地（集团）股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市天地东建混凝土有限公司全部权益价值评估报告》（深国众联评报字[2017]第3―0060号）。 5、《深圳市天地东建混凝土有限公司审计报告》（大华审字[2017]011330号） 特此公告。 深圳市天地（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一七年六月二十日