北京博星证券投资顾问有限公司 关于 山东宝莫生物化工股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 签署日期：二O一七年六月 目录 释 义......3 财务顾问核查意见......5 一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查......5 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......5 三、对信息披露义务人必备证明文件的核查......5 四、对信息披露义务人基本情况的核查......5 五、信息披露义务人的资金来源及其合法性......8 六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有 关规定的核查......8 七、对信息披露义务人后续计划的核查......8 八、对保持上市公司经营独立性的核查......10 九、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查......10十、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核 查......12 十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查......12十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市 公司利益的其它情形的核查......13 十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查......13 十四、财务顾问承诺......13 释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义： 宝莫股份/上市公司 指 山东宝莫生物化工股份有限公司 泰颐丰 指 西藏泰颐丰信息科技有限公司 信息披露义务人 指 吴昊、泰颐丰 长安集团 指 胜利油田长安控股集团有限公司 康乾投资 指 石河子康乾股权投资有限合伙企业 转让方 指 长安集团、康乾投资、夏春良 泰颐丰通过协议转让的方式受让长安集团、康乾投资、夏 春良合计持有的宝莫股份96,698,030股股份，占上市公司 本次权益变动/本次交易指 已发行股份总数的15.80%。本次权益变动完成后，泰颐丰 与吴昊合计持有上市公司股份130,843,206股，占上市公司 总股本的21.38%。 《北京博星证券投资顾问有限公司关于山东宝莫生物化工 本核查意见/本报告书 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 详式权益变动报告书 指 《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》 泰颐丰与长安集团、康乾投资及夏春良于2017年6月17日签 《股份转让协议》 指 署的《股份转让协议》 吴昊与长安集团、康乾投资及夏春良于2017年6月17日签署 《表决权委托终止协议》指 的《山东宝莫生物化工股份有限公司表决权委托协议之终 止协议》 财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权 《第15号准则》 指 益变动报告书》 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号―上 《第16号准则》 指 市公司收购报告书》 万元/元 指 人民币万元/元 财务顾问核查意见 本财务顾问就本次交易的以下事项发表专业意见： 一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等法律、法规对信息真实、准确、完整披露的要求。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 信息披露义务人本次权益变动的目的如下： 信息披露义务人基于对宝莫股份控制权稳定性角度出发，拟通过本次权益变动进一步稳固对上市公司的控制权。 本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。 本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，对信息披露义务人关于上述权益变动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。 三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。 四、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 1、吴昊 信息披露义务人 吴昊 性别 男 国籍 中国 身份证号 51010719730530**** 住所 成都市武侯区**** 通讯地址 四川省成都市高新区天府二街99号天府金融大厦A 座22层 是否取得其他国家或地区的居留权 取得香港地区永久居留权 2、泰颐丰 企业名称 西藏泰颐丰信息科技有限公司 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91540195MA6T1HT94M 注册资本 1,000万元 法定代表人 吴昊 成立日期 2016年10月10日 注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1501号 经营范围 计算机软件开发；系统集成；网络科技服务；企业形象、营销及品牌 策划；企业管理服务。 经营期限 长期 经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）对信息披露义务人经济实力的核查 截至本核查意见签署日，泰颐丰为吴昊先生控股公司，除泰颐丰外，吴昊先生控股、参股的核心企业情况如下表所示： 序号 企业名称 注册资本 企业主营业务 持股/出资比 （万元） 例 项目投资；房地产开发；商 1 万腾实业集团有限公司 37,150.00 品批发与零售；房屋租赁； 46.08% 软件业；清洁服务 投资管理、资产管理、物业 万腾实业集团 2 上海卓腾投资有限公司 5,000.00 管理、实业投资、投资咨询、 有限公司持有 商务咨询、企业管理咨询 其30%股权 项目投资；项目投资咨询服 万腾实业集团 3 成都国宏腾实业有限公 167,317.92 务；房地产开发；商品批发 有限公司持有 司 与零售；房屋租赁；货物及其28.53%股权 技术进出口 四川同德贸易发展有限 万腾实业集团 4 公司 2,000.00 商品批发与零售 有限公司全资 子公司 房屋租赁；商品批发与零售； 万腾实业集团 5 四川文和实业有限公司 2,000.00 企业管理咨询；仓储服务； 有限公司持有 计算机服务业；房地产开发 其60%股权 经营；进出口业 成都汇晨投资发展有限 项目投资；项目投资的管理、 万腾实业集团 6 责任公司 129,050.00 策划；房地产开发 有限公司持有 其2.87%股权 成都西南农机市场股份 批发、零售、代购、代销普 万腾实业集团 7 有限公司 1,135.00 通机械、汽车、金属材料等 有限公司持有 其65.90%股权 万腾实业集团 8 成都万宏投资有限公司 1,000.00 投资与资产管理 有限公司持有 其50%股权 成都万腾瑞琪物业服务 物业管理、房地产中介服务； 万腾实业集团 9 有限公司 300.00 组织策划文化艺术交流活动 有限公司全资 子公司 综上，本财务顾问认为，信息披露义务人实力较强，具备支付本次股权受让价款的经济实力。 （三）信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力 经核查，信息披露义务人从事实业经营管理多年，且吴昊担任宝莫股份董事，对现代化公司治理有着丰富经验。与此同时，本财务顾问已对信息披露义务人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、上市公司控股股东、实际控制人应承担的义务和责任等，通过接受辅导，信息披露义务人熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 综上，本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查 根据对信息披露义务人的《个人信用报告》及公开信息的查询，未发现信息披露义务人有不良诚信记录。 根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 综上，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人的资金来源及其合法性 本次股权转让价款共计人民币1,385,682,770元，信息披露义务人将根据与转让方签订的《股份转让协议》，向股份转让方指定账户支付转让款。 信息披露义务人已出具声明，本次受让长安集团、康乾投资及夏春良所持有的上市公司股份的资金全部来源于自有资金及自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法。 六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成前，信息披露义务人未干涉上市公司具体的经营及管理，不存在过渡期间对上市公司董事、监事及高级管理人员进行更换的情形。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 七、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。 如未来需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来十二个月内将筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 未来若发生上述相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 在本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。如对董事、监事、高级管理人员进行调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 （四）公司章程修改计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的具体计划，未来十二个月内如需修改公司章程，上市公司将按照监管要求及上市公司规范发展的需要，合理制订章程修改方案，依法履行相关程序，并及时进行披露。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司经营管理需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策修改的计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 八、对保持上市公司经营独立性的核查 经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。 信息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持宝莫股份的独立性，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立，并已出具相关承诺。 九、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查（一）同业竞争 经核查，截至本核查意见签署日，宝莫股份主要从事油气工程技术服务、油气勘探开发、油田及非油田化学品的研发、生产和销售等。信息披露义务人及其关联方均未从事与宝莫股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。 为从根本上避免和消除与宝莫股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下： “1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。 3、本次股份收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。” （二）关联交易 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在持续性关联交易。为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具承诺如下： “1、本方及本方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本方及本方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。 4、本方保证将赔偿上市公司因本方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 十、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 经核查，并经信息披露义务人出具声明，除《股份转让协议》、《表决权委托终止协议》约定的有关条款以外，本次权益变动不存在对标的股份设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排的情形。 十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查经核查，并经信息披露义务人出具声明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本核查意见签署日前二十四个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下： （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与宝莫股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宝莫股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，吴昊受让公司前任董事长夏春良持有的上市公司 0.42%股份，夏春良将其持有的公司高管锁定股3,825,000股质押于泰颐丰。除此之外，信息披露义务人不存在其他与宝莫股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换宝莫股份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前二十四个月内，除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查 经查阅上市公司定期公告及日常披露的相关信息，未发现上市公司原控股股东存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。 十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披 露义务人及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖宝莫股份股票的情况。 十四、财务顾问承诺 本财务顾问特作出如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异； （二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此专业意见； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； （六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页） 项目主办人： 杨光华 竟乾 法定代表人： 袁光顺 北京博星证券投资顾问有限公司 年月日