证券代码:600545 证券简称:新疆城建 独立董事关于公司调整重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《新疆城建（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,本人作为新疆城建（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，认真审阅了公司本次调整重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次调整）的方案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次调整的相关事项发表独立意见如下： 一、公司本次调整相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人 的事先认可。公司 2017 年第七次临时董事会会议审议通过了本次调整 的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次调整主要源于本次重组发行股份购买资产原定交易对方 之一上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海涌云）因客观原因自愿退出本次重组及追加业绩补偿义务主体。本次调整具有合理性和必要性，有利于顺利推进本次重组。 三、本次调整的主要内容是上海涌云退出本次重组，其持有的卓郎 智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）5%股权剔除出置入资产范围，同时增加了业绩补偿义务主体。本次调整未增加交易对象，不涉及标的资产的其他变更，不涉及交易对象所持标的资产份额的变更，不涉及新增配套募集资金，不构成《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大调整。 四、本次调整未改变置入及置出资产的定价原则，交易作价公允、 合理，不会损害公司及全体股东利益。 五、本次调整后的重组方案符合《重组管理办法》《上市规则》《公 司章程》及国家有关法律法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备操作性。 本次重组构成关联交易，公司董事会在审议本次调整相关议案时已适用关联交易的审批程序，关联董事已回避表决。 六、为本次调整需要而签署的相关交易协议的内容符合《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定。上述协议将在各自约定的生效条件全部满足后生效，并对签约各方具有法律约束力。 七、本次调整不构成重大调整，且公司2017年第一次临时股东大 会已全权授权公司董事会处理与本次重组有关的一切具体事宜，本次调整相关议案无需提交公司股东大会审议。 （以下无正文，后接签字页）