青岛啤酒股份有限公司 2016年年度股东大会 会议资料 二 O一七年六月三十日 青岛啤酒股份有限公司 2016年年度股东大会资料目录 一、 会议须知 二、 会议议程 三、 会议议案 1、 公司2016年度董事会工作报告。 2、 公司2016年度监事会工作报告。 3、 公司2016年度财务报告（经审计）。 4、 公司2016年度利润分配（包括股利分配）方案。 5、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币660万元。 6、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币198 万元。 青岛啤酒股份有限公司 2016年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知： 一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 （含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的审计师、律师及公司董事会邀请的人员以外， 公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并 报告有关部门查处。 三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其 他股东的权益。 四、 股东大会由董事长担任大会主席并主持会议，公司董事会 秘书室具体负责股东大会的会务事宜。 五、 为了能够及时、准确地统计出席股东大会现场会议的股东 人数及所代表的股份数，出席股东大会现场会议的股东请 务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。 六、 会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止 时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表 的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参 与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。 七、 股东（含授权代理人）要求大会发言，应当在股东大会现 场会议召开前向公司登记。登记发言的人数一般以10人为 限，超过10人时，取持股数多的前10位股东。发言顺序 按持股数多的在先安排，并由大会主席根据会议程序和时 间条件确定发言人员。除非征得大会主席同意，每位股东 发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟， 第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报 告人的报告或其他股东的发言。 八、 本次股东大会将采用现场记名投票与网络投票相结合的方 式，公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投 票时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。对 同一表决事项，公司A股股东只能选择现场投票和网络投 票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系 统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表 决的，均以第一次表决为准。 九、 股东大会现场会议对议案采用记名方式逐项投票表决，股 东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。股东在填写投票表格时，请仔细阅读 有关投票表格的填写说明并认真填写。股东未填、错填、 字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其 所代表的股份不计入有效票总数内。 十、 现场会议表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律 师、公司审计师参加，并由审计师负责宣读现场表决结果。 十一、 本次股东大会共有6项议案，均为普通决议案，须由出席 大会的股东所代表股份的过半数表决通过。 十二、 股东大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书 室联系。 二O一七年六月三十日 青岛啤酒股份有限公司 2016年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2017年6月30日（星期五）下午1:30 现场会议地点：青岛市市北区登州路56号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室 大会主席：孙明波董事长 见证律师：北京市海问律师事务所 会议安排： 一、 大会主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份，介绍会议列 席人员情况，董事会秘书宣读股东年会会议须知。 二、 议案审议： （一）大会主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东以普通决议案的方式审议： 1、公司2016年度董事会工作报告。 1.1 独立董事向股东大会作述职报告（无需表决）。 2、公司2016年度监事会工作报告。 3、公司2016年度财务报告（经审计）。 3.1 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）代表宣读审计意 见。 4、公司2016年度利润分配（包括股利分配）方案。 5、续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币660万元。 6、续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币198万元。 （二）股东发言、提问及公司回答。 三、投票表决： 1、 推选计票人和监票人。 2、 股东填写投票表格。 3、 计票人、监票人计票及统计现场会议结果。 4、 宣布现场投票表决结果。 四、 董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议。 青岛啤酒股份有限公司 二O一七年六月三十日 议案一： 公司2016年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会编制了2016年度董事会报告，业经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，并同意提请公司2016年度股东年会审议。该报告请见公司于2017年3月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布的2016年年度报告中的《董事会报告》。同时，公司独立董事2016年度述职报告于同日在上海证券交易所网站刊载。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 二O一七年六月三十日 议案二： 公司2016年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 报告期内，监事会严格按照法律法规及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，以切实维护公司和股东的合法权益为宗旨，谨慎、认真地履行了自身职责，对公司财务报告、重大事项等议题进行了监督审议，并就内部控制和关连交易等事项实地调研了部分生产企业和营销公司，依法独立行使职权，以保证公司规范运作。 一、报告期内监事会的工作情况 （一）监事会召开情况 报告期内，公司监事会共召开5次定期会议，审议各类议案共计19项。主要议 案如下： 1、审议定期报告： （1）审议公司2015年度财务报告； （2）审议公司2016年第一季度报告； （3）审议公司2016年半年度报告； （4）审议公司2016年第三季度报告。 2、审议持续关连交易： 审议批准关于本集团成员与三得利中国集团成员于2016年股权交割日之前继续 进行相关持续关连交易的议案。 3、审议其它事项： 通过召开会议，审议通过了公司2015年度利润分配预案、2016年预算草案、为 子公司提供担保及其他议案等，共计10余项。 （二）监事会实地调研情况 报告期内，中国啤酒市场销量出现持续下滑，随着行业竞争加剧，公司市场面临严峻挑战。为进一步掌握青岛啤酒在全国的生产、销售等经营情况，同时为使公司监事（尤其是外部监事）加深对公司的了解，监事会深入公司所属山东、华南、广西等工厂、子公司和营销分支机构进行了10余次实地调研。通过调研交流，掌握第一手资料，为监事会决策的科学性及履行监督职能的有效性提供支持。 二、监事会对公司2016年度有关事项的独立意见 （一）依法运作情况 报告期内，监事会成员依法出席股东大会，列席了董事会，监事会主席列席了总裁办公会。通过依法行使监督权，监事会认为公司股东大会、董事会的召开程序、决策内容、董事会对股东大会决策的执行情况等，均符合法律法规及相关监管要求，符合《公司章程》的相关规定。 监事会认为，在报告期内公司严格按照法律、法规、《公司章程》及其他监管规定的要求开展各项工作，决策程序合法、运作规范。 监事会认为，公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对2016年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、审核，监事会认为， 公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。 （三）最近一次募集资金使用情况 报告期内，公司未有新增和存量募集资金，不存在募集资金管理及使用违规情形。 （四）关连交易情况 监事会认为，公司在审议相关持续关连交易时，关连董事进行回避表决，审议程序合法；相关协议的条款按一般商业条款进行并属公平、合理，关连交易定价公允，符合本集团及本公司股东的整体利益。 （五）内控工作报告情况 监事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，形成公司健全有效的内部控制体系，并能得到有效执行。董事会出具的《公司2016年度内部控制评价报告》及审计师出具的内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （六）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会认为，公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。经核查，本报告期内，公司未发生因内幕信息受到监管部门查处和整改的情形。公司内幕信息知情人管理制度完善，并且得到了严格地遵守、执行。 2016年12月，公司监事会在由中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券 交易所共同主办的“上市公司监事会最佳实践评选活动”中，从全国众多上市公司监事会中脱颖而出，荣膺“上市公司监事会最佳实践20强”。借此机会，我对各位监事会成员，为公司监事会工作所做的贡献表示衷心的感谢！期望公司监事会继续以“建设一个独立高效的监事会”为目标，按照两地监管规则，再接再厉，各项工作再上新台阶。 2017年，监事会将继续严格按照法律法规、《公司章程》和监管规定的要求，对 董事和其他高级管理人员的日常履职情况进行监督，积极参加股东大会，列席董事会会议，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，充分发挥专业优势，通过召开会议、实地调研等方式，进一步强化监督职能，提升履职能力，保障公司的持续、健康、稳定发展，维护公司和股东的合法权益。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司监事会 二O一七年六月三十日 议案三： 公司2016年度财务报告（经审计） 各位股东及股东代表： 根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了2016年财务报表，并经公司聘请的审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后形成公司2016年度经审计的财务报告，该财务报告已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，并同意提请公司2016年度股东年会审议。财务报告内容请见公司于2017年3月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布的2016年年度报告中的财务报告。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 二O一七年六月三十日 议案四： 公司2016年度利润分配（包括股利分配）方案 各位股东及股东代表： 根据公司2016年度经营情况和财务状况，公司董事会制订了2016年度利润分 配预案，具体如下： 1、本年实现可供分配利润情况 截止2016年12月31日，全年实现可供分配利润为1,326,460,855元，加上以前 年度可分配盈余滚存5,401,740,227元，累计本年可供分配利润为6,728,201,082元； 2、分配方案 公司董事会建议利润分配方案为：本年度不再提取法定盈余公积金，即：2016年可供股东分配利润为人民币6,728,201,082元。 3、股利分配 根据可供分配利润总额，按照公司最新股本1,350,982,795股计算，2016年度每 股拟派股利现金人民币0.35元（含税），共计派发现金股利人民币472,843,978元（含 税）。执行此分配方案后，可分配盈余滚存以后年度6,255,357,104元。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 二O一七年六月三十日 议案五： 关于续聘公司2017年度审计师及决定其酬金的议案 各位股东及股东代表： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自接手公司的年度审计业务以来，已经对公司完成了十五年的审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。在审计过程中，双方配合密切，沟通良好，建立了良好的业务合作关系。 为保持公司财务审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计师，采用中国审计准则对本公司按照中国企业会计准则编制的2017年度财务报表进行审计并出具审计报告，并承担公司境外审计师按照香港联交所上市规则应尽的职责。审计师的任期自公司2016年年度股东大会结束时起至下次股东年会结束时止，2017年度聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）实施财务报告审计的总酬金为不超过660万元人民币。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 二O一七年六月三十日 议案六： 关于聘任公司2017年度内部控制审计师 及决定其酬金的议案 各位股东及股东代表： 根据2010年4月15日国家五部委联合印发的《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）的要求，自2011年1月1日起，企业内部控制配套指引首先在“A+H”股上市的公司施行，该等公司应对内控有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并聘请外部审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计、出具审计报告。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业审计能力，工作认真严谨，且与公司合作多年，在完善公司内部控制方面，为公司提供了有益的专业意见和建议。 为保持内部控制审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计师，审计师的任期自公司2016年年度股东大会结束时起至下次股东年会结束时止，并确定其年度酬金为不超过198万元人民币。 请各位股东及股东代表审议。 青岛啤酒股份有限公司董事会 二O一七年六月三十日