证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-044 新疆城建（集团）股份有限公司 关于重大资产重组方案调整的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”、“公司”、“本公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。本次重组相关议案已经公司2016年10月30日召开的第14次临时董事会、2016年12月28日召开的第17次临时董事会及2017年1月23日召开的第一次临时股东大会审议通过。 公司于2017年6月19日召开董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》和《关于签署本次重大资产重组相关协议之补充协议的议案》，现将公司本次重大资产重组方案调整的情况公告如下： 一、本次方案调整基本情况 因客观情况变化，本次重组发行股份购买资产交易对方之一上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌云”）自愿退出本次重组，其持有的卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能”）5%股权不再纳入本次重组置入资产的范围。同时，为保障业绩承诺及补偿义务的切实履行，维护公司及其中小股东的权益，经公司与有关各方协商后拟追加业绩补偿义务主体。有鉴于此，公司拟对本次重组方案作如下调整： 1. 调整置入资产范围 本次重组原定置入资产为卓郎智能100%股权。因上海涌云退出本次重组，其持有的卓郎智能5%股权剔除出本次重组，故本次重组置入资产调整为除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的卓郎智能95%股权。 2. 调整置入资产作价 本次重组原定置入资产为卓郎智能100%股权，作价1,025,000万元。因置入资产的范围调整为卓郎智能95%股权，故置入资产作价相应调整为973,750万元（1,025,000万元×95%=973,750万元）。 3. 调整发行股份购买资产的发行对象 本次重组发行股份购买资产原定发行对象为卓郎智能全体股东，包括17名法人及合伙企业股东、1名自然人股东。因上海涌云退出本次重组，本次重组发行股份购买资产的发行对象调整为除上海涌云以外的卓郎智能其余股东，包括16名法人及合伙企业股东、1名自然人股东。 4. 调整发行股份购买资产的发行数量 本次重组原拟向卓郎智能全体股东发行1,248,074,527股股份，其中包括向上海涌云发行79,580,745股。因上海涌云退出本次重组，原拟向其发行的股份不再发行，向卓郎智能其余股东发行的股份数量不变。经上述调整后，本次发行股份总数及发行对象各自认购股份数量的情况如下： 发行对象 认购股数 （单位：股） 江苏金�N实业股份有限公司 691,009,316 国开金融有限责任公司 95,496,894 赵洪修 71,622,670 常州金布尔投资合伙企业（有限合伙） 63,664,596 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙） 47,605,629 常州和合投资合伙企业（有限合伙） 36,898,408 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙） 33,423,913 国投先进制造产业投资基金（有限合伙） 31,832,298 华山投资有限公司 15,916,149 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙） 15,916,149 宁波裕康股权投资中心（有限合伙） 15,916,149 西藏嘉泽创业投资有限公司 15,916,149 常州合众投资合伙企业（有限合伙） 10,850,038 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙） 7,958,074 发行对象 认购股数 （单位：股） 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 7,958,074 北京中泰融创投资有限公司 6,366,459 南京道丰投资管理中心（普通合伙） 142,817 合计 1,168,493,782 若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。 本次发行股份总数最终以中国证监会核准的发行数量为准。 5. 调整置入资产过渡期损益归属 本次重组原定卓郎智能在过渡期产生的盈利由公司享有，亏损由江苏金�N实业股份有限公司（以下简称“金�N实业”）承担，并以现金金额向公司补足。因上海涌云退出本次重组，本次重组完成后，公司持有卓郎智能的股权比例为95%，未达100%。据此，置入资产过渡期损益归属调整为：卓郎智能在过渡期产生的盈利对应于置入资产部分由公司享有，亏损对应于置入资产部分由金�N实业承担，并以现金金额向公司补足。 6. 调整业绩承诺与补偿相关内容 本次重组原定由金�N实业承担业绩承诺与补偿责任。为保障业绩承诺及补偿义务的切实履行，维护公司及其中小股东的权益，对本次重组的业绩承诺及补偿相关内容作如下调整： 本次重组的业绩补偿义务主体调整为金�N实业、常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金布尔”）、常州合众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合众投资）及常州和合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和合投资”）。 补偿义务（含业绩补偿和减值补偿）触发时，首先由金�N实业以其因本次重组获得的公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资、和合投资以其因本次重组获得的公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金�N实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金�N实业以现金补偿。 金布尔、合众投资、和合投资之间按各自因本次重组获得的公司股票的比例承担补偿义务。 除上述调整事项所涉内容外，本次重组原方案中的其他内容不变。 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 经逐条对照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司认为本次调整不构成重大调整。具体说明如下： 1. 本次调整未增加交易对象。 2. 本次调整减少1名交易对象即上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合 伙），且其持有的标的资产份额（即卓郎智能5%股权）剔除出本次重组，但剔除比例未达到20%，且不会对卓郎智能的生产经营构成实质性影响。除上述内容外，本次调整不涉及标的资产的其他变更。 3. 本次调整不涉及交易对象所持标的资产份额的变更。 4. 本次调整不涉及新增配套募集资金。 根据公司本次交易方案调整的情况，公司及相关中介机构将对重组报告书等相关材料进行补充和修订，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。 特此公告。 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 2017年6月21日