证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-39 四川雅化实业集团股份有限公司 关于收购澳大利亚西科公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）于2017年6月16 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购澳大利亚西科公司股权的议案》，公司全资子公司雅化澳大利亚有限公司（YahuaAustraliaPtyLimited，以下简称“雅化澳大利亚公司”）拟自筹资金收购总部位于布里斯班的西科钻孔与爆破有限公司（SequelDrill&BlastPtyLtd，以下简称“西科公司”）80%的股权。2017年5月26日，公司与西科公司股东签署了附先决条件的《股权出售协议》。 本次收购不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《公司章程》等有关规定，本次收购在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次收购事项已获得四川省发改委、四川省商务厅、外汇管理局等行政监管部门的核准、备案、或登记，但需要满足协议先决条件后方能交割。 二、交易对方基本情况 本次交易对方为西科公司股东。本次交易前，西科公司股权分别由佩恩家族三名自然人持有。公司与交易对方不存在任何关联关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：西科钻孔与爆破有限公司（SequelDrill&BlastPtyLtd） 2、注册地：澳大利亚昆士兰 3、注册资本：1.00澳元 4、注册日期：1999年9月13日 西科公司是澳大利亚东海岸最大的民营钻孔爆破公司,约占全澳洲采石场爆破市场20% 的份额。西科公司成立于1999年，总部位于澳洲东海岸布里斯班市，服务范围从澳洲最北 部的Cairns一直到南澳的阿德莱德。 西科公司主要财务数据如下（澳大利亚财年，7月1日至次年6月30日为澳大利亚一个 财务年度，数据来源：信永中和估值报告、毕马威财务尽调报告）： 2015财年资产总额1,178.75万澳元、负债总额896.57万澳元、净资产282.19万澳元， 营业收入1,762.74万澳元。 2016财年资产总额1,094.79万澳元、负债总额894.72万澳元、净资产200.07万澳元， 营业收入1,567.27万澳元，EBITDA 151.84万澳元。 四、《股权出售协议》的主要内容 1、股权收购价款 （1）雅化集团通过认购新股份和购买原股东老股份的方式，共计出资1,320万澳元，取 得西科公司总计140股股票（西科公司定向发行新股后公司股总计175股），占西科公司80% 股份。老股东将合计持有35股股票，占西科公司20%股份。 （2）雅化集团将对西科公司截至2018年6月30日的财务报表进行再次审计，若佩恩 家族持股经营者实现了西科公司计划的盈利目标，则雅化集团将对西科家族进行补充支付，补充支付的金额依据目标企业2016、2017和2018财年的盈利能力实现情况计算。 2、股权收购价款的支付方式及支付安排 满足本协议约定的先决条件后，使用现金先行支付1,320万澳元，若2018年6月30日 西科公司实现计划的盈利目标后按协议约定进行补充支付。 3、先决条件 本次收购需要满足如下先决条件后才能交割： （1）雅化集团董事会通过本协议以及本协议规定的交易。 （2）雅化集团支付交易金额取得中华人民共和国所需的必要许可。 （3）雅化集团向西科公司发出通知，确认已就集团公司和业务完成法律尽职调查和财务尽职调查，在实施自由裁量权后雅化集团对结果满意。 （4）雅化集团取得必要业主批准书，并且：此类批准书未附加任何条件或要求；或批准书附加的条件和要求可被雅化集团所接受；并且批准书经正式签字，令雅化集团满意。 （5）雅化集团取得所有必要抵押权人批准书，并且：此类批准书未附加任何条件或要求；或批准书附加的条件和要求可被雅化集团所接受；并且批准书经正式签字，令雅化集团满意。 （6）西科公司通知昆士兰自然资源和矿产部（简称“有关部门”），告知西科公司的控制权因本协议规定交易、拟售股份买卖和向雅化集团发行新股份而发生变更，并取得有 关部门的确认，确认在买卖完成后西科公司的拟定高管将被视作《1999年爆炸品法案》 （昆士兰法案）中所述的“有关人员”。 （7）Bioaust解除责任契约经Bioaust和西科公司正式签署，签署形式和条件令雅化集 团满意。 （8）BlewChip变更契约由西科公司和BlewChip签署，签署形式和条件令雅化集团满 意。 （9）原Sydenham租约被书面终止，终止形式和条件令雅化集团满意。 （10）对于根据布里斯班租约租赁的土地，布里斯班租约已登记到该土地的所有权上。 4、交易定价依据 本次收购西科公司 80%股权的交易定价主要是双方依据澳大利亚信永中和会计师事务 所对西科公司的估值，并经雅化集团与西科公司协商而确定的。 5、支出款项的资金来源 本次收购西科公司80%股权的资金来源于雅化澳大利亚公司自筹资金。 6、交割时间和地点 所有条件得到满足后，将在计划完成日上午10点在MinterEllison办公室（地址：Level 22,WaterfrontPlace,1EagleStreet,Brisbane,Queensland,Australia）或双方协定的其他时间和 地点完成。 7、违约责任 若西科公司在履行其在本协议项下任何实质义务的过程中违约，则雅化集团可通过向西科公司发出书面通知来立即终止本协议。任何西科公司在本协议下的义务，如果被违反，包括任何事件，事实，或情况，且只要在雅化集团合理考虑的情况下，无论是单独作为事件，或与其他事件累加（包括与违犯义务事件自身累加），只要导致集团公司的业务、运营、财务、贸易地位、责任、收入、利润、盈利情况受到损害，或造成后果的，都将被视为实质义务。 五、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响 澳洲矿产资源丰富，是全球主要的民爆市场之一，公司本次收购西科公司完全符合公司海外扩张发展战略，对提高公司海外业务盈利能力和可持续发展能力有着重要的意义。公司已于2016年7月完成了澳洲北领地尼德鲁项目的交割，于2016年12月完成了澳洲昆士兰州卡鲁阿那项目的交割，本次通过收购西科公司，将进一步完善和夯实公司在澳洲的产业布局，通过各实体公司之间的区位和固有的客户资源优势的协同互补，形成雅化澳洲各分子公司之间的联运与合作，进一步拓展公司在澳洲的民爆市场。该产业平台的建成与完善，将进一步发挥国内与澳洲公司的协同效应，一方面将海外先进的生产技术及管理方式引入国内企业，降低国内企业的运营成本，提升企业的综合盈利能力，同时利用海外公司平台拓展国内产品及相关原辅材料出口贸易业务，增加企业的盈利渠道与盈利能力。 由于国际经济形势发展的不确定性以及国外法律体系、政策环境等方面与国内存在差异，公司将有可能面临行业、汇率波动等风险；同时，公司也有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险。对此，公司将深入理解西科公司的企业文化，通过深度融合雅化集团与西科公司的管理理念，充分发挥现有经营管理层的积极性，顺利完成并购整合，从而进一步提高西科公司在澳洲的市场份额和经营业绩。 六、独立董事意见 公司澳洲全资子公司雅化澳大利亚公司收购西科公司80%的股权符合公司发展战略，一 方面会扩大公司在澳洲民爆市场的市场占有率；另一方面，西科公司将与公司在澳洲的其他子公司形成协同效应。本次收购将完成公司在澳洲的产业布局，有助于加快公司海外发展的步伐，增强公司在澳洲市场竞争优势，提高公司整体盈利能力和可持续发展能力。 本次收购已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次收购事项。 七、备查文件 1、第三届董事会第二十七次会议决议 2、第三届监事会第十九次会议决议 3、独立董事关于第三届董事会第二十七次相关事项的独立意见 4、股权出售协议 5、信永中和估值报告 6、毕马威财务尽调报告 特此公告。 四川雅化实业集团股份有限公司董事会 2017年6月16日