东方国际创业股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 东方国际创业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议通知于2016年8月26日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2016年8月31日在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会列席本次会议。会议由董事长吕勇明先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议、表决情况 经会议审议表决，决议如下： （一）逐项审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。 公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第十四次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对本次非公开发行股票方案之定价基准日和发行价格、发行数量、限售期、募集资金数量和投向以及发行对象等进行了调整，发行方案其他内容保持不变（详见临2016-041号公告）。公司拟向中国证券监督管理委员会提交中止审核公司本次非公开发行股票的申请，待公司股东大会审议通过调整非公开发行股票方案后，再向中国证券监督管理委员会申请恢复审核。 调整的具体内容如下： 1、定价基准日、发行价格 本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日。 本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于人民币18.42元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 （表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） 2、发行数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过6,199.13万股（含6,199.13万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。 （表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） 3、限售期 本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 4、募集资金数量和投向 本次非公开发行股票募集资金不超过114,188万元。 公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目： 序号 项目名称 项目投资（万元） 募集资金投资（万元） 1 超灵便型散货船项目 69,314 65,000 2 KOOL品牌男装项目 25,000 25,000 3 跨境电子商务平台项目 10,000 10,000 4 补充流动资金 14,188 14,188 总计 118,502 114,188 上述项目投资额超出募集资金投资额的部分，公司将自筹资金进行投资。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。 （表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） 5、发行对象 本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。 （表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》。 同意根据非公开发行股票方案的调整内容，对本次非公开发行股票预案中的发行方案、本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析和填补回报措施等相关内容进行修订，并编制了《东方国际创业股份有限公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》。（详见临2016-042号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn） （表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》。 根据调整后的非公开发行方案，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》。（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）（表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （四）关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案 公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项进行了相应的修订，并编制了《非公开发行股票摊薄即期回报有关事项修订稿》。（详见临2016-043号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）（表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》因公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。 （表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》 因本次非公开发行股票方案进行了调整，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例； 2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件； 3、授权办理本次非公开发行股票申报事项； 4、决定并聘请保荐机构等中介机构； 5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整； 6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续； 7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜； 8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整； 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项； 10、本授权自本议案提交公司股东大会审议通过后12个月内有效。 （表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） 本议案需提交公司股东大会审议。 （七）关于公司与东方国际（集团）有限公司签订《附生效条件的股份认购合同之终止协议》的议案 公司与东方国际集团于2014年6月24日签署了《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之附生效条件的股权认购合同》，上述协议已经公司第六届董事会第三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，但尚未取得中国证监会的核准，上述协议中约定的协议生效条件尚未全部满足，上述协议尚未生效。 公司拟对非公开发行股票方案的发行对象、发行数量、募集资金数额和投向等进行调整。因此公司与东方国际集团终止上述协议，并签署《附生效条件的股份认购合同之终止协议》。（该终止协议全文详见临2016-044号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn） （表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票） 本议案涉及关联交易事项，关联董事吕勇明、周峻、陈卓夫、季胜君、王佳回避表决。 （八）审议通过了《关于公司通过银行向控股股东东方国际集团借款暨关联交易的议案》 同意公司通过银行向控股股东东方国际（集团）有限公司借款人民币14,000万元。本次借款年利率为4%，借款期限为一年。本次借款约占2015年度公司经审计的净资产的4.80%。 公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次通过银行向控股股东东方国际集团借款人民币1.4亿元，主要是为了确保公司及下属子公司日常生产经营活动的正常开展，有利于下属子公司的长期健康稳定发展，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次关联交易属公司经营业务的需要，关联交易价格是参照市场价格协商后确定的，不会损害上市公司或中小股东的利益。因关联交易而产生的费用，对本公司全年营业收入和净利润均无重大影响，也不会对公司独立性造成影响。公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。（详见临2016-045号公告） 本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联董事吕勇明、周峻、陈卓夫、季胜君、王佳回避表决。 （表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票） （九）审议通过了《关于公司向全资子公司东方国际物流（集团）有限公司增资的议案》 同意公司向公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司增资1.4亿元人民币，用于物流公司开展日常生产经营，支持物流公司下属子公司归还外币借款，规避汇率波动风险。 （表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） （十）审议通过了《关于东方国际物流（集团）有限公司向其全资子公司东方国际物流集团上海新海航业有限公司增资的议案》 同意公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司向其全资子公司东方国际物流集团上海新海航业有限公司增资2.22亿元人民币，用于支持新海航业偿还外币借款，规避汇率波动风险及确保其日常生活经营活动正常开展。 （表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） （十一）审议通过了《关于公司及公司控股子公司通过银行借款给子公司品牌公司的议案》 同意公司及公司控股子公司上海朗绅服饰有限公司通过银行共同向创业品牌公司提供2,000万元借款，期限一年，本次借款的利率以中国人民银行同期一年期贷款利率为基准，协商确定。 （表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） （十二）审议通过了《关于公司拟通过银行借款给利泰公司的议案》 同意公司通过银行向利泰公司提供流动资金借款额度2,000万元。借款期限三个月，借款年利率为4%。 （表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） （十三）审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》同意公司于2016年9月19日下午2:00召开2016年第三次临时股东大会。（详见临2016-046号公告） （表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票） 特此公告。 东方国际创业股份有限公司 2016年9月1日