证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-033号 唐山三友化工股份有限公司 关于非公开发行股票结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●发行股票种类：人民币普通股（A股） ●发行数量：213,963,961股 ●发行价格：6.66元/股 ●上市交易时间：本次非公开发行新增股份已于2017年6月19日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完登记托管手续。本次公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司认购的股份限售期36个月，可上市交易时间为2020年6月19日，其余7名特定对象认购的股份限售期12个月，可上市交易时间为2018年6月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行情况 （一）本次发行履行的相关程序 唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行相关议案已经公司分别于2016年3月2日、2016年4月11日、2016年4月15日、2016年5月3日召开的2016年第二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会、2016年第四次临时董事会、2016年第三次临时股东大会审议通过。 2016年3月24日，河北省国资委批准了公司本次非公开发行方案。 2016年8月23日，经公司股东大会授权，公司2016年第七次临时董事会 会议审议通过了对本次非公开发行补充流动资金规模、发行股份规模进行调减的相关议案。 2016年12月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开 发行股票的申请。 关于本次非公开发行股票股东大会决议及授权有效期自2017年4月11日起 延长12个月至2018年4月10日的相关议案已经公司分别于2017年3月20日、 2017年4月6日召开的2017年第一次临时董事会、2017年第二次临时股东大会 审议通过。 2017年4月27日，公司取得中国证监会下发的《关于核准唐山三友化工股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]293号）核准批文。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元/股 3、发行数量：213,963,961股 4、发行价格：6.66元/股 5、募集资金总额：人民币1,424,999,980.26元 6、发行费用：人民币38,758,963.52元 7、募集资金净额：人民币1,386,241,016.74元 8、保荐机构、主承销商：天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）（三）募集资金验资和股份登记情况 截至2017年6月13日16:00，8名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机 构（主承销商）指定账户。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月 14日出具了“中喜验字〔2017〕第0099号”《验资报告》，截至2017年6月13 日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币1,424,999,980.26元。 2017年6月14日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至公司募集资金专用账户。 2017年6月14日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜验字 〔2017〕第0100号”《验资报告》。根据该报告，截至2017年6月14日止，公 司共计募集货币资金人民币1,424,999,980.26元，扣除与发行有关的费用人民币 38,758,963.52元(含税)，公司实际募集资金净额为人民币1,386,241,016.74元， 实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 2,193,903.60元，合计为人民币 1,388,434,920.34元，其中计入实收资本人民币 213,963,961.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,174,470,959.34元。 本次发行新增股份已于2017年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 1、保荐机构意见 经核查，保荐机构天风证券股份有限公司认为： （1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； （2）本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； （3）本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； （4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。 2、发行人律师意见 发行人律师北京市高朋律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》、有效报价之《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件、 以及发行人本次发行确定的认购对象及发行过程均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总数为213,963,961股，发行对象为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其获配股数的具体情况如下： 序 投资者名称 获配股数（股）获配金额（元） 限售期（月） 号 1 方正证券股份有限公司 22,522,522 149,999,996.52 12 2 厦门象屿集团有限公司 22,522,522 149,999,996.52 12 3 财通基金管理有限公司 43,543,543 289,999,996.38 12 4 北信瑞丰基金管理有限公司 28,528,528 189,999,996.48 12 5 易方达基金管理有限公司 30,030,030 199,999,999.80 12 6 中欧基金管理有限公司 22,522,522 149,999,996.52 12 7 周雪钦 17,267,267 114,999,998.22 12 8 唐山三友碱业（集团）有限公司 27,027,027 179,999,999.82 36 总计 213,963,961 1,424,999,980.26 本次发行新增股份已于 2017年6月19日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次唐山三友碱业（集团）有限公司认购 的股份可上市交易时间为2020年6月19日，其余7名特定对象认购的股份可上 市交易时间为2018年6月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （二）发行对象 1、方正证券股份有限公司 公司名称：方正证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司(上市) 注册资本：823,210.14万元人民币 注册地址：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层 法定代表人：高利 经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（凭许可证经营，有效期至2017年8月25日）。 2、厦门象屿集团有限公司 公司名称：厦门象屿集团有限公司 公司类型：有限责任公司(国有独资) 注册资本：157,590.83万元人民币 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航 运中心E栋11层01单元 法定代表人：张水利 经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化资本配置,实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理,土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。 3、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000.00万元人民币 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、北信瑞丰基金管理有限公司 公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 注册资本：17,000.00万元人民币 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 5、易方达基金管理有限公司 公司名称：易方达基金管理有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：12,000.00万元人民币 注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 法定代表人：刘晓艳 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 6、中欧基金管理有限公司 公司名称：中欧基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司(中外合资) 注册资本：18,800.00万元人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号东方汇经大厦五 层 法定代表人：窦玉明 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、周雪钦 姓名：周雪钦 身份证号码：350524************ 通讯地址：福建省厦门市思明区禾祥西路267号之五904室 8、唐山三友碱业（集团）有限公司 公司名称：唐山三友碱业（集团）有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：159,265.15万元人民币 注册地址：唐山市南堡开发区 法定代表人：于得友 经营范围：火力发电（按电力业务许可证经营，期限至2029年2月10日）； 蒸汽、热水生产和供应(仅限工业供热、供气)；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年8月18日）；以下由分公司经营：住宿；大型餐馆；酒、卷烟、日用品零售；会议服务；房屋出租** （三）本次发行对象与公司的关联关系 截止本公告日，上述发行对象除唐山三友碱业（集团）有限公司是公司控股股东外，其余认购对象与公司均不存在关联关系。 （四）本次发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排情况唐山三友碱业（集团）有限公司及其关联方与公司之间存在关联交易情况，主要是物资采购、房屋租赁等日常关联交易。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 截止本公告日，其余认购对象与公司最近一年不存在重大交易情况，也没有未来交易的安排。 三、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，截止2017年5月31日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股比例 持股总数 持有有限售条件 （%） （股） 股份数（股） 唐山三友碱业（集团）有限公司 39.98 739,855,965 0 唐山三友集团有限公司 9.04 167,257,721 0 中央汇金资产管理有限责任公司 3.29 60,813,300 0 中国建设银行股份有限公司－博时 1.41 26,000,000 0 主题行业混合型证券投资基金（LOF） 太平人寿保险有限公司－分红－团 1.28 23,774,378 0 险分红 香港中央结算有限公司 1.20 22,165,665 0 唐山投资有限公司 1.08 19,958,816 0 兴业银行股份有限公司－中欧新趋 1.01 18,625,600 0 势股票型证券投资基金(LOF) 方正证券股份有限公司 0.94 17,452,816 0 前海人寿保险股份有限公司－聚富 0.90 16,591,362 0 产品 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 截止2017年6月19日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名 股东持股情况如下： 序 股东名称 持股比 持股总数 持有有限售条件 号 例(%) （股） 股份数（股） 1 唐山三友碱业（集团）有限公司 37.15% 766,882,992 27,027,027 2 唐山三友集团有限公司 8.10% 167,257,721 0 3 中央汇金资产管理有限责任公司 2.95% 60,813,300 0 4 方正证券股份有限公司 1.62% 33,481,738 22,522,522 5 中国建设银行股份有限公司－博 1.36% 28,000,000 0 时主题行业混合型证券投资基金 （LOF） 北信瑞丰基金-南京银行-长安国际 6 信托-长安信托-瑞华上汽定增集合 1.16% 24,024,024 24,024,024 资金信托计划 7 太平人寿保险有限公司－分红－ 1.15% 23,774,378 0 团险分红 8 全国社保基金五零二组合 1.09% 22,522,523 22,522,523 9 厦门象屿集团有限公司 1.09% 22,522,522 22,522,522 10 香港中央结算有限公司 0.97% 20,054,034 0 本次发行完成后，公司股本将增加213,963,961股，唐山三友碱业（集团）有限公司仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前 股份变动数 本次发行后 股份类别 持股数量 持股比例 量(股) 持股数量 持股比 （股） （%） （股） 例（%） 有限售条件流通股 0 0 213,963,961 213,963,961 10.36 无限售条件流通股 1,850,385,487 100 0 1,850,385,487 89.64 合计 1,850,385,487 100 213,963,961 2,064,349,448 100 五、管理层讨论与分析 （一）对公司资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。 （二）对公司业务结构的影响 公司主要从事纯碱、粘胶纤维、烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产和销售。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司主营业务结构，扩大公司业务规模，提高公司市场竞争实力和盈利能力。 （三）对公司治理的影响 本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （四）对公司高管人员结构的影响 本次非公开发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （五）对关联交易与同业竞争的影响 本次非公开发行完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。 （六）对公司主要财务指标的影响 本次非公开发行股票共计213,963,961股，以2016年和2017年1-3月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下： 2017年3月31日/ 2016年12月31日/ 2017年度1-3月 2016年度 股份类别 发行前 发行后 发行前 发行后 基本每股收益（元） 0.2759 0.2473 0.4123 0.3695 每股净资产（元/股） 4.04 4.29 3.76 4.04 注：发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额； 发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。 发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额； 发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额 六、本次发行的相关机构 （一）发行人 公司名称：唐山三友化工股份有限公司 法定代表人：马连明 注册地址：河北省唐山市南堡开发区 董事会秘书：刘印江 联系电话：0315-8519078、0315-8511642 联系传真：0315-8519109 （二）保荐机构（主承销商） 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦 保荐代表人：黄立凡、周新宇 项目协办人：吴丽 项目组其他人员：刘�、胡占军、周悦 联系电话：010-56702636 联系传真：010-56702638 （三）发行人律师 名称：北京市高朋律师事务所 办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦28层 负责人：王磊 经办律师：范超、肖芳涌、金文昭 联系电话：010-59241087 联系传真：010-59241199 （四）审计、验资机构 名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 负责人：张增刚 签字注册会计师：刘敏、孟从敏、王会栓 联系电话：010-67091851 联系传真：010-67084147 七、上网公告附件 1、具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 2、保荐机构天风证券股份有限公司出具的关于公司2016年度非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的报告； 3、北京市高朋律师事务所出具的关于公司2016年度非公开发行股票之发行 过程和认购对象合规性的法律意见书； 4、公司2016年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。 特此公告。 唐山三友化工股份有限公司董事会 2017年6月21日