债券简称：11西矿01 债券代码: 122061 债券简称：11西矿02 债券代码: 122062 西部矿业股份有限公司 Western Mining Co., Ltd. （青海省西宁市五四大街52号） 公开发行2011年公司债券 受托管理事务报告 （2016年度） 受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 二O一七年六月 声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。 目 录 第一章 本期债券概况......4 第二章 受托管理人履行职责情况......6 第三章 发行人2016年度经营与财务状况......7 第四章 本期债券付息情况......10 第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ......11 第六章 发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况 ......12 第七章 债券持有人会议召开情况......14 第八章 本期公司债券的信用评级情况......15 第九章 发行人董事会秘书及证券事务代表的变动情况 ......16 第十章 发行人报告期内发生的重大事项......17 第十一章 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 .....21 第一章 本期债券概况 一、发行人名称 西部矿业股份有限公司 二、核准文件和核准规模 2011年西部矿业股份有限公司公司债券经中国证监会“证监许可 [2010]1848号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过40亿元（含40 亿元）的公司债券。 三、本期债券基本情况 1、债券名称：2011 年西部矿业股份有限公司公司债券（简称“本期公司债 券”）。 2、债券简称及代码：本期公司债券分为5年期和10年期两个品种，其中5 年期债券简称“11西矿01”，债券代码为“122061”，10年期债券简称“11西矿02”， 债券代码为“122062”。 3、发行主体：西部矿业股份有限公司。 4、发行规模：本期公司债券的最终的发行规模为40亿元。其中5年期品种 最终发行规模为20亿元，占本期公司债券发行总量的50%；10年期品种最终发 行规模为20亿元，占本期公司债券发行总量的50%。 5、发行期限：本期公司债券5年期品种到期日为2016年1月17日，10年 期品种到期日为2021年1月17日。 6、票面利率：本期公司债券5年期品种票面利率为5.0%，10年期品种票面 利率为5.3%。 7、债券起息日：2011年1月17日。 8、债券兑付日：本期债券5年期品种的兑付日为2016年1月17日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），10年期品种 的兑付日为2021年1月17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日）。 9、还本付息方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 10、担保情况：西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）为本期公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 11、信用级别：本期公司债券发行时经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评函字[2010]009 号），发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为AA+。 12、向公司股东配售安排：无。 13、新质押式回购：经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。 14、债券主承销商/受托管理人：本期公司债券受托管理人为长江证券保荐承销有限公司。 15、承销方式：本期债券由联合主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 16、募集资金用途：本期公司债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，剩余部分中15亿元将投入玉龙铜矿采选冶工程、获各琦多金属矿采选工程和获各琦矿200万吨/年铜选矿扩建工程等三项固定资产投资项目，其余用于补充营运资金以及未来可能的收购兼并项目。 17、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 18、上市交易场所：上海证券交易所。 第二章 受托管理人履行职责情况 长江证券承销保荐有限公司作为本期债券受托管理人，2016年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 第三章 发行人2016年度经营与财务状况 一、发行人的基本情况 2000年12月18日，青海省人民政府出具《关于同意设立“青海西部矿业股份有限公司”的批复》（青股审[2000]10号），批准由西部矿业有限责任公司（已于2006年7月18日更名为西部矿业集团有限公司）作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（现已改制并更名为株洲冶炼集团股份有限公司）、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等4家单位共同发起设立本公司，注册资本为人民币13,050万元。西矿集团以其资产（主要包括锡铁山铅锌矿相关的固定资产），合计约人民币12,450万元作为其对公司的出资额，四名其他发起人以合计人民币2,050万元现金作为出资额。此次出资完成后，西矿集团拥有公司85.86%的股权。2001年4月9日，公司的名称变更为西部矿业股份有限公司。 2004年3月1日及2004年4月2日分别经青海省人民政府和中华人民共和国商务部批准，公司增发1.9亿股，注册资本由13,050万元增加至32,050万元。该次增发股权交易完成后，西矿集团所持公司的股权被摊薄至34.96%。 2007年4月8日，公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股。转增和送红股后，公司注册资本为192,300万元。 2007年6月22日，经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字[2007]147号文），公司在中国境内首次公开发行A股，并于2007年7月12日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行并上市后，公司注册资本增加到238,300万元。 二、发行人2016年度经营情况 2016年有色金属行业受供给侧改革利好以及铜、锌等有色金属价格上涨的影响，呈现平稳上升趋势，行业整体亏损面较2015年减少，行业经营利润逐步企稳回升，基本金属价格出现修复。但全球主要有色金属供应过剩的局面没有根本扭转，市场环境依然严峻。 面对复杂的经济形势，发行人积极应对，加强企业文化建设和精细化管理，实现了生产经营平稳运行。2016年度发行人累计生产铅金属量44,551吨、锌金属量66,928吨、铜金属量43,424吨、精矿含金206千克、精矿含银97,027千克、硫精矿104,789吨、锌锭42,597吨、粗铅68,252吨、锌粉4,220吨、电解铜46,470吨。 三、发行人2016年度财务状况 （一）发行人20156年资产状况 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 3,216,630.83 2,856,941.03 负债总额 1,900,100.99 1,613,125.12 股东权益 1,316,529.84 1,243,815.91 其中：归属于母公司股东的权益 1,147,762.10 1,137,605.04 少数股东权益 168,767.74 106,210.87 如上表所示，截止2016年末，发行人资产总额比上年同期增加了359,689.80万元，增长12.59%。发行人负债总额比上年同期增加了286,975.87万元，增长17.79%。 从上述资产、负债的增速来看，发行人负债总额增加幅度与资产总额相比较增长较快，但是发行人仍然保持了较低的资产负债率水平，截止2016年末发行人合并报表口径的资产负债率与母公司报表口径的资产负债率分别为59.07%和52.28%。 （二）发行人2016年盈利能力 合并利润表主要数据 单位：万元 2016年 2015年 营业收入 2,777,604.71 2,676,701.96 营业利润 22,242.47 16,533.35 归属于母公司股东的净利润 9,980.08 3,037.11 归属于母公司股东的综合收益总额 9,123.20 14,222.90 如上表所示，2016年度的营业收入较上年同期增长3.77%，主要是本期电解铜和粗铅产销量增加，使得本期收入增加。 （三）发行人2016年现金流量 合并现金流量表主要数据 单位：万元 2016年 2015年 经营活动产生的现金净流量 267,192.33 243,007.14 投资活动现金产生的净流量 -285,601.48 -92,793.78 筹资活动现金产生的净流量 -61,091.69 61,760.09 如上表所示，2016年公司投资活动现金流量净额较上年同期减少19.28亿元，主要是由于2016年控股子公司西部矿业集团财务有限公司购买理财产品支付的现金较上年同期增加； 2016年，公司筹资活动现金流量净额较2015年同期减少12.29亿元，主要是2016年偿还贷款支付的现金较2015年同期增加。 四、其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 公司2016年度完成了10亿元短期融资券（简称：15西矿股CP001，代码：041551060）的兑付兑息工作，另外公司于2016年3月1日发行了10亿元短期融资券（简称：16西矿股CP001，代码：041651014），募集资金用于归还银行贷款。 五、银行授信情况 报告期内，公司及控股子公司在各银行的授信总额为208.67亿元，截至报告期末，公司共计使用 66.74 亿元，未使用的授信额度为141.93 亿元。 第四章 本期债券付息情况 本期债券《西部矿业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中约定本期公司债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，其中：5年期品种：2012年至2016年每年的1月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。10年期品种：2012年至2021年每年的1月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2016年1月17日，西部矿业已经按期支付了上一年度利息。 第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1848号文批准，于2011年1月19日公开发行了人民币400,000万元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计39.68亿元，已于2011年1月20日汇入发行人在中国银行青海省分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行开立的人民币一般结算账户内，中瑞岳华会计师事务所有限公司已经对上述到账款项39.68亿元进行了验证，并于2011年1月28日出具了编号为中瑞岳华验字[2011]第016号验资报告。 截至本报告签署日，西部矿业股份有限公司公司债券募集资金已使用完毕。 具体情况如下： 计划投入金额 已使用金额 尚未使用金额 承诺项目名称 （万元） （万元） （万元） 玉龙铜矿采选冶工程 100,000 100,000 - 获各琦多金属矿采选工程 32,000 32,000 - 获各琦矿200万吨/年铜选 18,000 18,000 - 矿扩建工程 补充流动资金 246,800 246,800 - 合计 396,800 396,800 - 公司未将募集资金用于本期债券说明书约定以外的用途。 第六章 发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况 发行人本期公司债券由西部矿业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期公司债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 一、担保人概况 1、公司名称：西部矿业集团有限公司 2、注册资本：160,000万元 3、住所：青海省西宁市五四大街56号 4、法定代表人：张永利 5、经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。 6、实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会 二、担保人最近一年主要财务数据和指标 1、资产负债表主要财务数据 单位：万元 2016年12月31日 2016年12月31日 资产总额 4,822,761.57 4,486,801.65 负债总额 3,439,190.43 3,229,393.87 所有者权益总额 1,383,571.14 1,257,407.78 2、利润表主要财务数据 单位：万元 2016年 2015年 营业收入 3,555,080.00 3,299,937.32 营业利润 -22,250.30 -78,291.69 净利润 17,882.98 -83,153.42 3、现金流量表主要财务数据 单位：万元 2016年 2015年 经营活动产生的现金流量净额 350,431.17 278,574.54 投资活动产生的现金流量净额 -235,996.92 -168,869.90 筹资活动产生的现金流量净额 -201,519.08 147,204.29 三、担保人资信情况 根据大公国际资信评估有限公司于2016年7月18日出具的跟踪评级报告（大公报SD【2016】599号），西矿集团主体信用等级为AA。综合来看，担保人信用状况未发生重大不利变化，可为本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。 四、偿债保障措施执行情况 2016年度发行人本次债券偿债保障措施未发生重大变化。 第七章 债券持有人会议召开情况 截止本报告签署日发行人未召开债券持有人会议。 第八章 本期公司债券的信用评级情况 中诚信证券评估有限公司于2016年5月20日出具了11西矿01、11西矿02债的跟踪评级报告，维持发行人的主体信用等级为AA+，维持本期公司债券信用等级为AA+，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。 在本期公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 第九章 发行人董事会秘书及证券事务代表的变动情况 根据发行人对外披露的2016年年度报告，2016年度内，发行人的董事会秘书为陈斌；证券事务代表为韩迎梅，均未发生变动情况。 第十章 发行人报告期内发生的重大事项 一、对外担保情况 截至报告期末，发行人对子公司担保余额合计为241,300万元，占发行人报 告期末归属于上市公司股东净资产的比例为 21.02%，占发行人报告期末合并口 径净资产的比例为18.23%。 除上述担保外，发行人不存在对合并报表范围外第三方的担保事项。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 截至报告期末，发行人存在重大未决诉讼两起，涉诉金额约1.15亿元，具 体情况如下： 1、2009年9月9日，公司与西藏继善中和矿业有限公司（下称“西藏继善”） 签订合《合作购销协议书》、《补充协议》，约定公司与西藏继善合作开展铅精矿和锌精矿买卖业务，合同并约定双方的权利义务及违约责任。2009年9月10日，公司与西藏继善、北京中化兴源投资有限公司（下称“中化兴源”）签订了《保证合同》，约定中化兴源对西藏继善在《合作购销协议书》、《补充协议》项下的义务承担连带责任保证，保证期限为自被申请人不履行合同义务之日起两年。 上述合同签订后，西藏继善并未严格按照合同约定履行义务，公司将西藏继善诉至法院，要求西藏继善返还预付款2000万元、支付违约金400万元、返利回报共计960万元，中化兴源对西藏继善的上述义务承担连带责任。 在人民法院审理过程中，公司申请查封了西藏继善及中化兴源公司财产，其中查封了中化兴源3万余平方米土地使用权。后中化兴源向北京市房山区公安局报案称担保合同中所加盖公章系西藏继善伪造，北京市房山区公安局对此进行了立案调查。截止2014年年底，在青海省高级人民法院的调解下，西藏继善陆续向公司偿还本金430余万元。2015年下半年公司又向法院提出财产保全申请，请求查封了西藏继善位于西藏地区的三个探矿权，其中青海省高级人民法院解封其中一个探矿权对外进行转让，获得转让款300万元偿还给了公司，截止2016年12月西藏继善尚欠公司368.9万元。 经北京市房山区公安局委托司法鉴定后认定中化兴源所涉的担保合同中加盖的公章系伪造，据此青海省高级人民法院于2016年11月恢复庭审，并于2016年12月21日作出（2012）青民二初字第12号《民事判决书》，判决西藏继善向公司支付借款本金368.9万元及违约金（自2012年1月1日起至实际支付完毕止，按年利率9%计付）。 上述判决送达后，西藏继善已在法定期限内向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，2017年4月19日公司收到最高人民法院（2017）最高法民终168号《应诉通知书》。 截至本报告出具日，该案件尚未审理终结。 2、2012年12月，公司将所持西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司100%股权及 享有的债权转让予花垣县三九六矿冶有限公司，但是，花垣县三九六矿冶有限公司尚未按期付清股权及债权转让价款。2014年8月，公司向青海省高级人民法院对花垣县三九六矿冶有限公司提起诉讼，诉请法院判令解除公司与花垣县三九六矿冶有限公司之间签订的转让合同，返还债权，并赔偿由此给公司造成的损失。 2014年12月19日青海省高级人民法院组织一审开庭审理，但未对本案进行判 决。2015年1月23日，公司向青海省高级人民法院申请中止对本案的审理；2015 年1月27日，青海省高级人民法院裁定中止对本案的审理。 2015年1月，公司向湖南省花垣县人民法院对三九六公司提起诉讼，请求 法院依法判令撤销三九六公司放弃对西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司享有的到期债权的行为。2015年12月15日湖南省花垣县人民法院对本案进行了一审判决。公司于2016年1月8日向湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院提起上诉，湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院于2016年6月6日作出终审判决，判决撤销花垣县三九六矿冶有限公司在12,461,039.08元范围内放弃对西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司债权的行为。 2016年7月14日，花垣县三九六矿冶有限公司就上述终审判决向湖南省高 级人民法院申请再审，湖南省高级人民法院于2016年12月4日就再审立案审查 事宜举行听证会，驳回了再审申请。青海省高级人民法院恢复了对本案的审理，并于2017年3月14日作出一审判决，判决花垣县三九六矿冶有限公司向西部矿业股份有限公司支付股权债权转让款12,461,039.08元和违约金1,480,000元。截至本报告出具日，该案件已审理终结。 三、其他重大事项情况 1、2016年4月16日，经公司第五届董事会2016年第9次董事长办公会议， 审议通过《关于审议注销深圳市西部百河贸易有限公司的事项》，该事项已于2017年2月22日完成工商注销工作； 2、2016年8月13日，公司第五届董事会2016年第18次董事长办公会议， 审议通过了《关于增加公司经营范围事宜》，因公司房屋租赁、车位租赁等业务属于营改增试点范围，目前，公司营业执照经营范围中不包括租赁及受托企业经营管理范围，尚不具备开具租赁业务、受托业务增值税发票的必要条件。会议研究同意公司增加“房屋租赁、土地租赁、车位租赁业务及企业经营管理受托业务”经营范围。该项事项已于2016年10月27日完成工商变更登记； 3、2016年9月21日，公司第五届董事会2016年第21次董事长办公会议， 审议通过了《关于青海西部矿业科技有限公司修订 等事项事宜》，同意将西部矿业科技有限公司注册资本由10000万元人民币减少为5000万元人民币，该事项已于2016年10月17日完成工商变更登记； 4、2016年10月24日，公司第五届董事会2016年第23次董事长办公会议， 审议通过了《关于拟对青海西豫有色金属有限公司债转股事宜》，以20,000万元 债权通过债转股的方式实施增资，债转股完成后，公司的出资额为37,658.56万 元，持股比例为92.57%。该事项已于2017年1月10日完成工商变更登记； 5、2016年10月29日，公司第五届董事会2016年第24次董事长办公会议， 审议通过了《关于注销西部矿业股份有限公司上海分公司事宜》，并经公司于2017年3月1日召开的第五届董事会第二十二次会议和2016年12月23日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，同意注销西部矿业股份有限公司上海分公司，该事项已于2017年2月20日完成工商注销工作； 6、2016年11月16日，公司第五届董事会2016年第25次董事长办公会议， 审议通过了《关于注销西部矿业股份有限公司铅业分公司汉江冶炼厂事宜》，西部矿业股份有限公司铅业分公司汉江冶炼厂相关固定资产（土地及设备等）于2012 年被老河口市城南新区建设指挥部征收，至今未开展相关经营业务。为进一步提高公司的资源及资金使用效率，会议同意注销汉江冶炼厂。该事项已于2016年11月25日完成工商注销工作； 7、2017年1月21日，公司2017年第1次党政联席会审议通过了《关于西 部矿业股份有限公司党政办公室等职能部门设置事宜》，成立党政办公室及党委工作部，撤销：综合管理部、党群工作部。将公司原组织架构设置调整为董事会事务部、内控审计部、法律事务部、党政办公室、财务管理部、资金管理中心、人力资源部、运营改善部、资源管理部、资源开发部、生产安全环保部、设备能源部、党委工作部、纪检监察部及工会工作部等十五个部门； 8、截至2016年12月31日，公司总计拥有的有色金属矿产保有资源储量（金 属量，非权益储量）为铅156.26万吨，锌242.56万吨，铜684.44万吨，钼36.33 万吨，银2,268.86吨和金17.63吨。 四、相关当事人 2016 年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生 变动。 第十一章 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 根据本公司2008年第二次临时股东大会授权及第三届董事会第十九次会议 决议，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人承诺将至少采取如下措施，切实保障债券持有人利益： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 2016年度，发行人未发生需履行上述承诺的情形。 （此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《西部矿业股份有限公司公开发行2011年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》的签署页） 债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 （公章） 年月 日