债券简称：11柳工02 债券代码：112033.SZ 广西柳工机械股份有限公司 公司债券 2016 年受托管理事务年度报告 债券受托管理人： 2017年6月 目 录 重要提示......1 第一章 本期债券概况......2 第二章 受托管理人履行职责情况......5 第三章 发行人2016年度经营和财务状况......6 第四章 募集资金使用情况及专项账户运作情况......8 第五章 本期债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施......9 第六章 本期债券付息情况......11 第七章 债券持有人会议召开情况......12 第八章 本期债券跟踪评级情况......13 第九章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况......14 第十章 担保人情况......15 第十一章 其他事项......16 重要提示 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于广西柳工机械股份有限公司（以下简称“发行人”）对外公布的《广西柳工机械股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中银证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中银证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中银证券不承担任何责任。 第一章 本期债券概况 一、核准文件及核准规模：经中国证监会证监许可[2011]984号文核准，公司获准发行不超过人民币33亿元公司债券。2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）（简称“第一期债券”）发行规模为20亿元。2012年广西柳工机械股份有限公司公司债券（11柳工债第二期）（简称“第二期债券”）发行规模为13亿元。 二、第一期债券概况 1、债券名称：2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）。 2、债券代码及简称：品种一（3+2年期）证券代码为112032，证券简称为“11柳工01”；品种二（5+2年期）证券代码为112033，证券简称为“11柳工02”。 3、发行规模：品种一最终实际发行规模为3亿元，品种二最终实际发行规模为17亿元。 4、票面利率：品种一的票面利率为5.40%；品种二的票面利率为5.85%。 5、发行日：2011年7月20日。 6、上市日：2011年8月26日。 7、到期日： 品种一的兑付日为2016年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 品种二的兑付日为2018年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 8、还本付息的期限和方式：第一期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。第一期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的第一期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的第一期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 9、担保人及担保方式：广西柳工集团有限公司为第一期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 10、信用等级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，第一期债券的信用等级为AAA。 三、第二期债券概况 1、债券名称：2012年广西柳工机械股份有限公司公司债券（11柳工债第二期）。 2、债券代码及简称： 证券代码为“112065”，简称为“12柳工债”。 3、发行规模：13亿元。 4、票面利率： 第二期债券债券票面利率为5.20%。 5、发行日：2012年3月14日。 6、上市日：2012年4月26日。 7、到期日：第二期债券的兑付日为2017年3月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 8、还本付息的期限和方式：第二期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。第二期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的第二期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的第二期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 9、担保人及担保方式：广西柳工集团有限公司为第二期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 10、信用等级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，第二期债券的信用等级为AAA。 四、报告期内公司债券的付息兑付情况 发行人已足额、及时支付到期债券利息并按时完成债券兑付工作。其中，公司于2011年7月20日发行的公司债券（第一期）品种一（简称“11柳工01”）已于2016年7月20日完成付息兑并摘牌。公司于2012年3月14日发行的公司债券（11柳工债第二期）（简称“12柳工债”）已于2017年3月14日完成付息兑付并摘牌。 五、公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况 11柳工02为7年期固定利率品种，发债金额17亿元，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。公司已于2016年7月进行了票面利率不调整和投资者回售工作。共回售4,102,290张，回售金额410,229,000元（不含利息），剩余托管数量1289.7710万张。 第二章 受托管理人履行职责情况 中银证券作为本次债券的受托管理人，已按照《债券受托管理协议》的相关规定，通过访谈、查阅获取发行人相关资料等方式持续对发行人报告期内（“2016年度”）的财务状况、经营状况、资信状况、偿债保障措施实施情况以及募集资金使用情况等进行监督，履行了受托管理人职责。 第三章 发行人2016年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 公司中文名称：广西柳工机械股份有限公司 公司名称简称：柳工 公司英文名称：GuangxiLiugongMachineryCo., 法定代表人：曾光安 注册资本：112,524.2136万元 设立日期：1993年11月8日 统一社会信用代码：1450200198229141F 办公地址：广西壮族自治区柳州市太路1号 邮政编码：545007 公司网址：www.liugong.com 二、发行人2016年度经营状况 报告期内，公司国内销售收入增长10%以上，高于行业平均增长幅度。公司通过客户增值4.0营销战略的实施，以及前期对大型设备研发的持续投入，促进了主要产品线装载机、挖掘机、平地机、推土机、起重机的市场份额的提升，同时6吨以上大型装载机、30吨以上大型挖掘机销售占比也得到提升。受国际工程机械市场总体下滑的影响，报告期内公司国际销售收入同比出现下滑。公司业务下滑的区域主要包括中东、亚太和北美；2016年公司在印度市场充分利用本地制造能力、完善的营销服务配件网络及符合印度市场需求且具有较强竞争力产品组合优势，销售收入和市场占有率均有大幅增长，竞争能力得到进一步提高；在欧洲、拉美、俄罗斯等区域也都有不同程度的增长。公司装载机、平地机、叉车等产品线在国际市场的份额持续提升。2016年公司在波兰生产的推土机产品，在全球的市场占有率正在稳步提升，在需求量较大的北美和俄罗斯市场销量均实现增长。 报告期内，公司实现营业收入70.05亿元，同比增长5%；利润总额1.18亿元，同比增长130%；归属于母公司所有者的净利润0.49亿元，同比增长131%。报告 期末，公司资产负债率为57%，比年初增加1个百分点。 三、发行人2016年度财务状况 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 年末余额 年初余额 资产总计 20,584,101,198.17 20,384,406,787.03 负债合计 11,736,710,275.15 11,477,942,119.65 归属于母公司所有者权益合计 8,846,396,536.06 8,903,779,767.64 所有者权益合计 8,847,390,923.02 8,906,464,667.38 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 本年数 上年数 营业收入 7,005,395,363.84 6,655,815,581.28 营业成本 5,263,246,602.48 4,956,778,166.99 营业利润 -75,644,355.82 -114,204,088.88 利润总额 118,037,114.24 51,307,224.69 净利润 47,569,603.26 20,765,185.87 归属于母公司所有者的净利润 49,260,116.04 21,312,750.69 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 本年数 上年数 经营活动产生的现金流量净额 1,378,185,787.51 145,394,069.49 投资活动产生的现金流量净额 -4,662,474.46 -228,197,269.20 筹资活动产生的现金流量净额 -960,768,256.42 411,843,663.52 现金及现金等价物净增加额 427,795,370.43 347,634,491.66 期末现金及现金等价物余额 4,689,342,059.09 4,261,546,688.66 第四章 募集资金使用情况及专项账户运作情况 第一期债券募集资金20亿元，扣除发行费用，实际到账募集19.88亿元。根据公开披露的《广西柳工机械股份有限公司公开发行2011公司债券（第一期）公司债券募集说明书》，第一期债券募集资金拟用12亿元偿还银行贷款，剩余资金补充公司流动资金。 第二期债券募集资金13亿元，扣除发行费用，实际到账募集12.922亿元。根据公开披露的《广西柳工机械股份有限公司公开发行2012公司债券（11柳工债第二期）募集说明书》，第二期债券募集资金拟用9.8亿元偿还银行贷款，剩余资金补充公司流动资金。 截止报告期末，本期债券募集资金已使用完毕。 报告期内，募集资金的用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金专项账户运作规范。 第五章 本期债券增信机制、偿债计划及其他偿 债保障措施 报告期内，发行人公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施无重大变化。现将具体情况披露如下： 一、增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施的变更情况 报告期内，发行人在增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施方面未发生变更。 二、增信机制情况 发行人控股股东柳工集团为公司“11柳工02”提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证。中诚信证券评估有限公司出具的《广西柳工机械股份有限公司2011年公司债券第二期跟踪评级报告（2016年）》中全面披露了保证人各项情况。 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/) 三、偿债计划及其他偿债保障措施 11柳工02： 11柳工02债券起息日为2011年7月20日，在存续期内每年付息一次。付息日为2012年至2018年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016 年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 11柳工02债券的兑付日为2018年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。到期支付本金及最后一期利息。 公司已于2016年7月进行了11柳工02债券票面利率不调整和投资者回售工作。 共回售4,102,290 张，回售金额 410,229,000元（不含利息 ），剩余托管数量为 1289.7710万张。 公司偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的现金流。报告期内，公司主营业务经营良好，稳定的现金流入对公司发行的公司债券的本息偿付提供了可靠的保障。 第六章 本期债券付息情况 本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。11柳工02债券起息日为2011年7月20日，在存续期内每年付息一次。付息日为2012年至2018年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016 年每年 的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 11柳工02债券的兑付日为2018年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。到期支付本金及最后一期利息。 发行人已足额、及时支付到期债券利息并按时完成债券兑付工作。其中，公司于2011年7月20日发行的公司债券（第一期）品种一（简称“11柳工01”）已于2016年7月20日完成付息兑付并摘牌。公司于2012年3月14日发行的公司债券（11柳工债第二期）（简称“12柳工债”）2017年3月14日完成付息兑付并摘牌。 第七章 债券持有人会议召开情况 报告期内，发行人未召开债券持有人会议。 第八章 本次债券跟踪评级情况 公司债券跟踪评级的资信评级机构中诚信证券评估有限公司于2016年5月13日出具了《广西柳工机械股份有限公司2011年公司债券第一期跟踪评级报告（2016）》。公司债券信用等级为AA+，发债主体信用等级为AA+，评级展望稳定。 本次评级情况与上一年度相比未发生变化。 发行人2016年度跟踪评级报告预计将于2017年6月出具。发行人将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及时披露评级报告，请广大投资者关注。 第九章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况 截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。 第十章 担保人情况 一、担保人资信状况 发行人控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 柳工集团前身为柳州工程机械企业集团公司，由广西壮族自治区柳州市人民政府以柳政函（1989）3号文批准于1989年2月24日成立。1999年经广西壮族自治区柳州市人民政府办公室柳政办函[1999]28号批复更名为广西柳工集团有限公司。 二、担保人涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件 报告期内，担保人没有正在进行的或未决的会对担保人的财务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序，亦不存在任何潜在的可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。 担保人主要财务信息将包含在公司债券信息评级机构出具的跟踪评级报告中。该报告预计将于2017年6月出具。发行人将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及时披露评级报告，请广大投资者关注。 第十一章 其他事项 一、对外担保情况 报告期末，发行人担保情况如下： 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 担保额度 披露日期 广西康明斯工业动力有限公司 2016年05月23日 9,400 广西威翔机械有限公司 2016年05月23日 1,000 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额 实际担 担保类型 担保 是否履 是否为关 度 保金额 期 行完毕 联方担保 柳州柳工挖掘机有限公司 7,000 7,000 一般保证 一年 否 是 柳工常州挖掘机有限公司 6,000 4,696 一般保证 一年 否 是 江苏柳工机械有限公司 2,000 安徽柳工起重机有限公司 2,000 柳州柳工叉车有限公司 18,000 中恒国际租赁有限公司 300,000 203,189 一般保证 一年 否 是 柳工机械亚太有限公司 3,250 3,250 一般保证 一年 否 是 柳工北美有限公司 1,300 1,300 一般保证 一年 否 是 柳工机械南非有限公司 1,300 柳工欧洲有限公司 7,200 5,760 一般保证 一年 否 是 柳工锐斯塔机械有限责任 41,600 41,600 一般保证 一年 否 是 公司 柳工机械香港有限公司 91,700 64,980 一般保证 一年 否 是 柳工机械中东有限公司 2,665 2,665 一般保证 一年 否 是 二、重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 报告期内，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项或行政处罚案件。 三、公司破产重整事项 报告期内，发行人不存在破产重组事项。 四、公司债券面临暂停或终止上市风险情况 报告期内，本期债券不存在面临暂停或终止上市风险情况。 五、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 报告期内，发行人不存在控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。 六、董事、监事、高级管理人员变动情况 发行人已按照《公司法》和发行人《公司章程》的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员。 报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变更情况如下： 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 副总裁、财务 2016年01月 黄建兵先生因工作变动原因于2016年1 黄建兵 负责人 解聘 26日 月26日辞去公司副总裁、财务负责人职 务。 刘传捷 副总裁、财务 任免 2016年01月 公司于2016年1月26日聘任刘传捷女士 负责人 26日 为公司副总裁、财务负责人。 李林辉 监事 离任 2016年05月 李林辉先生因个人原因于2016年5月23 23日 日辞去公司监事职务。 权绍勇 监事 任免 2016年05月 2016年5月23日，经公司2015年度股东 23日 大会选举权绍勇先生为公司监事。 许文新先生于根据中组部关于高校任 许文新 独立董事 离任 2016年05月 职干部不能从事社会兼职的有关规定， 23日 于2016年5月23日辞去公司独立董事及 董事会专门委员会相关职务。 2016年05月23日2016年5月23日，经公 韩立岩 独立董事 任免 2016年05月 司2015年度股东大会选举韩立岩先生 23日 接替原独立董事许文新先生独立董事 及董事会专门委员会相关职务。 七、其他重大事项 报告期内，发行人发生的其他重大事项，详见发行人2016年度报告。 （此页无正文，为中银国际证券有限责任公司关于《广西柳工机械股份有限公司公司债券2016年受托管理事务年度报告》盖章页） 中银国际证券有限责任公司 年月日