证券代码：300164 股票简称：通源石油 公告编号：2017-046 西安通源石油科技股份有限公司 关于美国全资子公司收购部分少数股权的公告 本公司本董公事司会及及董全事体会董全事体保成证员本保公证告信内息容披不露存内在容任的何真虚实假、记准载确、误、导完性整陈，述没或有者重虚大假遗记漏载，、并误对导其性内陈容述的或真重实大性遗、漏准。确性及完整性承担个别及连带责任 一、交易概述 西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）与西安华程石油技术服务有限公司于2013年7月12日通过公司美国子公司TongWellServices,LLC（以下简称“TWS”）完成对安德森有限合伙企业经营性资产的联合收购（以下简称“前次收购”，详见公司于2015年2月4日在巨潮资讯网上披露的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》）。在前次收购交割前，安德森有限合伙企业将其全部经营性资产重组注入其全资子公司安德森服务公司；在前次收购完成后，TWS通过其控股子公司安德森控股公司持有安德森服务公司全部股权。安德森控股公司的股权持有情况如下： 通源石油 100% 100% 华程石油 境内 100% 境外 华程增服 通源科技 6（0%WEI） （TPI4）0% 通源油服（TWS） 存续股东 67.5% 32.5% 安德森控股公司 （APH10）0% 安德森服务公司 （APS） 在公司与安德森有限合伙企业进行前次收购谈判时，为绑定标的企业管理层，协调新老所有者利益，确保收购后的运营稳定，降低该次收购风险，双方约定在收购完成后的安德森控股公司中，由安德森有限合伙企业（现名为“科速达”）及其管理层安德森家族（以下合称“存续股东”）持有合计 32.5%的股权，并对上述股权设置了卖方期权和买方期权。根据《运营协议》中的约定，在该协议签署后的第四年（2017年7月）及第五年（2018年7月），安德森控股将有权行使买方期权按照约定的条件收购存续股东所持全部或部分股权，存续股东亦有权行使卖方期权将其所持全部或部分股权按照约定条件转让给安德森控股公司。 由于国际原油价格在经历了两年的下跌后，在今年明显企稳，安德森控股公司的作业量亦较去年有大幅增长。为了更好地获得油价上涨带来的收益，以及为公司的后续战略发展提前布局，公司拟与安德森控股公司管理层股东安德森家族和基金股东科速达分别签订股权收购协议，由TWS暨安德森控股公司的大股东分别收购安德森家族所持有安德森控股公司7.44%的股份（占其全部持股的40%）以及科速达持有安德森控股公司13.89%的股份（占其全部持股的100%）（上述收购以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，TWS将持有安德森控股公司88.84%的股份，安德森家族将继续持有安德森控股公司11.16%的股份。 本次收购的对价以《运营协议》中的买方期权行权定价依据为基础，通过与存续股东分别谈判确定，其中：收购安德森家族持有安德森控股公司股份的对价为100万美元；收购科速达持有安德森控股公司股份的对价为148万美元。本次收购完成后，存续股东放弃其在《运营协议》及其他前次收购相关协议项下的权利，安德森家族继续持有的安德森控股公司 11.16%的股份上的卖方期权及买方期权均相应终止。 本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体简介 本次股权收购交易的投资主体是公司在美国全资子公司 TWS，英文全称为 Tong Well Services, LLC。 三、交易对手情况 1、科速达有限责任公司 公司英文名称：Club Soda Partners, LLC 公司类型：有限责任公司（LLC） 公司注册地：美国德克萨斯州 公司经理：Glenn A. Picquet 现持有安德森控股公司的股权比例为：13.892050% 2、安德森家族 RonnieAnderson、DonnieAnderson和JustinAnderson（合称安德森家族） 现受雇于安德森控股公司，为安德森服务公司的主要管理团队。RonnieAnderson 与DonnieAnderson是兄弟关系，Ronnie Anderson与JustinAnderson是父子 关系。 Ronnie Anderson持有安德森控股公司的股权比例为：6.32% Donnie Anderson持有安德森控股公司的股权比例为：6.32% Justin Anderson持有安德森控股公司的股权比例为：5.96% 四、目标公司简介 公司名称：安德森控股有限公司 英文名称：API Holdings, LLC 公司类型：有限责任公司（LLC） 主要办公地点：124 Welco Road Albany TX 76430 资本金：61,538,462美元 注册号：801762641 设立日期：2013年4月5日 在前次收购中，安德森控股公司作为TWS和美方投资者共同设立的投资平台， 系收购安德森服务公司的直接收购主体。收购完成后，安德森控股公司作为安德森服务公司的管理平台，持有安德森服务公司 100%股权。安德森服务公司的主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务。 最近一年及一期主要财务数据（合并口径）： 截至2016年12月31日，安德森控股公司总资产为7,409.37万美元，净资 产为6,568.98万美元。2016年营业收入为2,082.00万美元；净利润为-605.70 万美元。（上述数据已经审计） 截至2017年3月31日，安德森控股公司总资产为7,216.09万美元，净资 产为 6,360.01 万美元。2017 年一季度营业收入为 921.17 万美元；净利润为 -208.97万美元。（上述数据未经审计） 五、协议的主要内容 1、与科速达的股权收购协议 TWS拟收购科速达持有的100%安德森控股公司股权，暨代表安德森控股公司 所有股权的13.89%，该部分的股权对价为1,479,199美元。 2、与Ronnie Anderson的股权收购协议 Ronnie Anderson现持有6.32%的安德森控股公司股权，TWS拟收购Ronnie Anderson 持有的 2.53%的安德森控股公司股权，该部分的股权对价为 339,898 美元。该部分股权交割后，双方在《运营协议》第13项中约定的权利和义务终 止，暨Ronnie Anderson放弃其继续持有的安德森控股公司股权上的卖方期权， TWS的买方期权亦相应终止。 3、与Donnie Anderson的股权收购协议 Donnie Anderson现持有6.32%的安德森控股公司股权，TWS拟收购Donnie Anderson 持有的 2.53%的安德森控股公司股权，该部分的股权对价为 339,898 美元。该部分股权交割后，双方在《运营协议》第13项中约定的权利和义务终 止，暨Donnie Anderson放弃其继续持有的安德森控股公司股权上的卖方期权， TWS的买方期权亦相应终止。 4、与Justin Anderson的股权收购协议 Justin Anderson现持有5.96%的安德森控股公司股权，TWS拟收购Justin Anderson 持有的 2.38%的安德森控股公司股权，该部分的股权对价为 320,204 美元。该部分股权交割后，双方在《运营协议》第13项中约定的权利和义务终 止，暨Justin Anderson放弃其继续持有的安德森控股公司股权上的卖方期权， TWS的买方期权亦相应终止。 六、本次对外投资目的及影响 随着国际原油价格的探底回升，安德森控股公司的作业量亦较去年有大幅增长。本次收购完成后，公司持有安德森控股公司的股权比例由 67.5%上升为88.84%，将能更好地获得油价上涨带来的收益，同时，为公司的后续海外战略发展提前布局，有利于公司长远的发展。 特此公告。 西安通源石油科技股份有限公司 董事会 二�一七年六月二十一日