股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-033 债券代码: 122287 债券简称：13国投01 债券代码: 136793 债券简称：16国投电 债券代码：136838 债券简称：16国投控 国投电力控股股份有限公司 关于向融实国际借款的关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 国投电力控股股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟向公司控股 股东国家开发投资公司（简称“国投公司”）的全资子公司融实国际控股有限公司（简称“融实国际”）借款，置换本公司全资子公司红石投资有限公司（下称“红石投资”）的商业银行贷款。 本次交易符合公司发展战略，能够降低本公司对子公司的担保压力，并 锁定2.1亿英镑借款未来5年的利率水平。 本次借款尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议批准，关联股东 将在股东大会上对该议案回避表决。 一、关联交易概述 2016年5月，为收购RepsolNuevasEnergiasS.A.下属的全资子公司Repsol NuevasEnergiasUKLimited(现更名为“RedRockPowerLimited”)100%股权， 公司设立于英国的红石投资向三家商业银行贷款2.1亿英镑，贷款期限为三年， 利率为伦敦银行同业拆借英镑利率上浮130个基点，并由公司提供了全额股东担 保。现公司拟向关联方融实国际借款2.1亿英镑，期限5年，利率不超过2.6%， 用于置换红石投资的商业银行贷款。 截至目前，国投公司持有本公司 49.18%的股份，为本公司控股股东；融实 国际为国投公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，融实国际为本公司的关联人，本次交易构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 融实国际（英文全称：RONGSHIINTERNATIONALHOLDINGCOMPANYLIMITED） 于2011年8月23日在香港注册成立，注册编码1659546，实收资本4813.37万 美元，是公司控股股东国投公司的全资子公司，董事长为段文务先生，主要经营场所为香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1910-12室。 截至2016年12月31日，融实国际经审计的财务数据为资产总额84.26亿 元，负债总额80.47亿元，净资产3.79亿元，2016年度营业收入3.29亿元， 净利润-0.21亿元。 三、关联交易的主要内容 公司拟向关联方融实国际借款2.1亿英镑，期限5年，利率不超过2.6%， 用于置换红石投资的商业银行贷款,红石投资和融实国际各自承担相应税费和成本。本次关联借款不需要本公司提供担保。 四、关联交易的目的及对公司的影响 1．本次关联交易可以减少公司对子公司的担保额度约18.1亿人民币。 2．按照目前的市场利率水平，红石投资从商业银行获取资金的年化利率约为1.8%，与向融实国际借款的息差成本每年不超过约170万英镑；但在美元加 息带来的利率上行的市场环境下，商业银行贷款有一定的市场利率波动风险。 3．红石投资该笔商业银行贷款将于2019年到期，届时将面临寻觅资金还本 的局面；如果现在提前置换现有贷款，可获得5年期限的贷款资金。 4．红石投资如果提前偿还商业银行贷款，银行将收取贷款置换日与约定的最近还款日期间的利息，按目前的还款日测算，利息损失不超过33万英镑。本次关联交易符合公司发展战略，能够促进公司健康发展，符合全体股东利益。 五、关联交易的审议程序 1．董事会表决和关联董事回避表决情况 公司第十届董事会第十三次会议审议了《关于向融实国际借款的关联交易的议案》，关联董事胡刚、罗绍香、郭启刚、冯苏京、邹宝中回避表决，经四名非关联董事表决，审议通过了上述议案。 2．独立董事及审计委员会意见 上述关联交易议案事前经独立董事曾鸣、邵吕威、黄慧馨认可，并同意将议案提交董事会审议。公司独立董事认为：此次向关联方融实国际进行借款，符合公司发展战略，能够促进公司健康发展，且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司独立性。同意上述议案。 公司第十届董事会审计委员会第六次会议审议通过了本次关联交易议案，并同意将议案提交董事会审议。 此项关联交易尚须获得股东大会的批准，该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行审议时回避表决。 六、备查文件目录 1．公司第十届董事会第十三次会议决议； 2．公司独立董事关于公司向融实国际借款事项的独立意见； 3．公司第十届董事会审计委员会第六次会议决议； 4．公司第十届监事会第六次会议决议。 特此公告。 国投电力控股股份有限公司 董事会 2017年6月21日