证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2017-35号 广东东阳光科技控股股份有限公司 关于受让控股子公司股权暨向其增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ● 交易/增资标的名称：乳源东阳光磁性材料有限公司 ● 交易/增资金额：股权受让涉及金额总计 13,289.32 万元人民币；拟增资 18,000万元人民币 ● 本次股权交易涉及关联交易，增资事项不涉及关联交易，两者均不构成 重大资产重组 ● 上述事项已经公司第九届第三十次董事会会议审议通过，关联董事进行 了回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。 一、事项概括 根据广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司乳源东阳光磁性材料有限公司（以下简称“乳源磁性材料公司”）的发展战略规划，公司研究院于2011年7月立项研发适合市场需求的锂电池动力电池正极材料产品，于2013年开始在车间进行产品中试。在公司研究院取得产品中试成果后，乳源磁性材料公司于2015年10月筹建第一条锂电池正极材料中试生产线。根据生产线中试情况和项目可行性分析研究，乳源磁性材料公司于2016年2月正式立项筹建锂电池正极材料项目生产线，其主要产品为磷酸铁锂、三元材料，计划总投资额3亿元，采取边建设边生产模式，预计建成达产后可实现年产10000吨新能源用锂电池正极材料的产能。2016年8月，250吨磷酸铁锂项目生产线完成中试并进入试生产阶段。在项目建设过程中，乳源磁性材料公司根据实际市场需求情况对项目计划进行调整，计划于2017年完成5000吨磷酸铁锂项目生产线以及2500吨三元材料项目生产线的建设。截止目前该项目已实际投入1.2亿元，根据目前项目建设进度与安排，乳源磁性材料公司预计2017年 需要投入1.4亿元。 基于公司产业布局规划以及公司内部股权架构设置，同时为继续推进研发项目，加大研发投入实现产品产业化，公司拟通过股权受让方式直接控制乳源磁性材料公司，并在完成上述股权受让后向乳源磁性材料公司进行增资。 （一）股权受让事项的基本情况 公司拟以 3,322.33 万元人民币受让关联方香港南北兄弟国际投资有限公司 （以下简称“香港南北兄弟”）所持有乳源磁性材料公司的 25%的股权，拟以 9966.99万元人民币受让公司控股子公司深圳市东阳光化成箔股份有限公司（以 下简称“深圳化成箔”）所持的乳源磁性材料公司75%股权。本次股权受让完成 后，公司将持有乳源磁性材料公司100%股权，乳源磁性材料公司成为公司的一 级全资子公司。 由于香港南北兄弟为公司控股子公司乳源磁性材料公司、东莞市必胜电子有限公司的外方股东，公司根据从严原则，将其定义为关联方，因此本次股权交易部分构成关联交易。根据《上市公司重大资产管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 （二）增资事项的基本情况 为推动锂电池正极材料项目的建设，调整乳源磁性材料公司资产负债结构，维护其日常生产经营活动的正常展开，公司拟在完成上述股权受让后向乳源磁性材料公司增资18,000万元人民币。本次增资完成后，乳源磁性材料公司注册资本变更为28,000万元人民币。 根据相关法律法规的规定，本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组 （三）审议程序 公司于2017年6月21日召开第九届第三十次董事会会议审议通过了《关于 受让乳源东阳光磁性材料有限公司股权暨向其增资的议案》，同意上述股权受让及增资事项，关联董事张寓帅、张红伟、邓新华、卢建权回避了表决。 上述关联交易涉及金额大于3000万元且大于公司净资产的 5%，按照《上海 证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述交易尚需提交股东大会审议。关联股东深圳市东阳光实业发展有限公司、东莞市东阳光投资管理有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司应回避表决。 二、交易对方的基本情况 1、香港南北兄弟国际投资有限公司 香港南北兄弟国际投资有限公司是一家 1997年 10月 31 日在香港注册 成立 及组成的有限责任公司，注册股本为50,000,000股（每股面值1港币的普 通股），注册地址为香港湾仔骆克道 160―174 号越秀大厦 14楼 1 室。主营业 务主要以投资实业为主。股东构成为 NORTH& SOUTH BROTHER TNVESTMENTHOLDINGSLIMITED(BVI)持有 100%股权。 2、深圳市东阳光化成箔股份有限公司 注册地址：深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋二层 法定代表人：卢建权 注册资本：50000万元人民币 公司类型：非上市股份有限公司 成立时间：1998年10月09日 经营范围：投资、兴办、管理各类实业公司。 深圳化成箔为本公司的全资子公司 截止2016年12月31日经审计主要财务数据：总资产5,197,469,894.15元， 总负债2,817,145,421.53元，净资产2,380,324,472.62元；截止2016年12月实现 营业收入2,237,359,568.40元，利润总额239,789,079.18元，净利润188,130,831.15 元。 三、交易标的的基本情况 企业名称：乳源东阳光磁性材料有限公司 公司住址：乳源县开发区 法定代表人：周晓军 注册资本：10000万元人民币 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 营业期限：2001年11月16日至2031年11月15日 经营范围：磁性材料、锂电池材料及其相关材料的开发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经香港跟部门批准后方可开展经营活动） 乳源东阳光磁性材料有限公司为公司控股子公司，公司控股子公司深圳市东阳光化成箔股份有限公司持股比例75%，香港南北兄弟国际投资有限公司持股比例25%。 截止2017年3月31日主要财务数据：总资产565,416,354.31元，总负债 456,323,057.97元，净资产109,093,296.34元；截止2017年3月实现营业收入 20,465,404.16元，利润总额-3,742,327.27元，净利润-3,742,327.27元。 截止2016年12月31日经审计主要财务数据：总资产511,818,985.58元， 总负债394,163,993.05元，净资产117,654,992.53元；截止2016年12月实现营 业收入247,463,592.56元，利润总额-23,287,006.82元，净利润-23,287,006.82元。 四、定价依据 公司聘请具有证券、期货从业资格的开元资产评估有限公司以 2016年 12 月 31 日为基准日，由开元资产评估有限公司出具了《乳源东阳光磁性材料有限 公司拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值价值评估报告》（开元评报字 [2017]235号）。截至 2016年 12月 31 日，乳源磁性材料公司经审计净资产为 11,765.50 万元，按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为13,289.32万元，评估增值率12.95%。经交易方参考评估报告并友好协商一致，确定本次股权转让，乳源磁性材料公司全体股东权益为 13,289.32 万元。公司将以 3,322.33 万元人民币受让香港南北兄弟所持有的乳源磁性材料公司25%的股权，以9966.99万元人民币受让深圳化成箔所持有的乳源磁性材料公司75%的股权。定价符合公平、合理原则，且未损害本公司和全体投资者的利益。 五、对上市公司的影响及风险分析 本次股权转让及增资是基于公司近年来的产业布局而进行的，有利于推动锂电池正极材料项目建设及研发，培育优质业务和创造公司利润增长点，符合公司整体战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不影响公司日常经营活动。本次股权转让完成后，并不导致公司合并报告范围发生变更。公司三位独立董事对此发表了独立意见，认为：公司聘请的评估机构开元资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格，具备独立性；最终交易价格参考评估报告作定价依据，定价公平、合理、公允。本次股权转让不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益，遵循了公开、自愿和诚信原则，符合公司整体发展战略要求，同意公司受让乳源磁性材料公司股权并向其增资，同意将该议案提交股东大会审议。 本次股权转让及增资基于锂电池正极材料项目建设，但由于锂电池正极材料属于有一定技术瓶颈的产品，存在产品标准变化、产业政策调整、市场竞争等多方面因素所带来的风险。后续公司将根据国家政策和市场实际情况等因素对项目建设方案进行调整，可能导致项目实际情况与项目立项情况不同，存在一定的不确定性，敬请各位投资者注意投资风险。 特此公告。 广东东阳光科技控股股份有限公司 2017年6月22日