证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-079 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为加快公司落实完成既定转型战略，公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”）拟以自筹资金叁亿肆仟柒佰万元人民币向杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“关联公司”）收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“微贷金服”）6.66%的股权。具体情况如下: 1、关联关系说明 杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人王麒诚先生及公司实际控制人、公司董事长吴艳女士控制的企业，为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。 2、表决情况 2017年6月21日，公司董事会以通讯表决方式召开了第二届董事会第九十三次会议，审议通过了《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交临时股东大会审议通过后方可实施，届时与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易双方情况介绍 （一）浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（公司全资子公司） 1、公司类型：有限责任公司（法人独资） 2、住所：杭州市下城区绍兴路536号12层1206室 3、法定代表人：陈开伟 4、注册资本：捌亿叁仟叁佰贰拾陆万捌仟壹佰柒拾元 5、成立日期：2015年05月27日 6、经营范围：服务：接受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询，财务咨询（除代理记帐），企业管理咨询，商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、汉鼎金服最近一年又一期的财务数据： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 1,126,657,191.63 1,114,044,781.70 负债总额 295,352,182.75 271,181,857.35 净资产 831,305,008.88 842,862,924.35 项目 2016年度 2017年1月-3月 营业收入 4,140,595.92 0 利润总额 1,224,524.03 11,557,915.47 净利润 1,224,524.03 11,557,915.47 注：截至2016年12月31日的财务数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年3月31日财务数据未经审计。 （二）杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙） 1、类型：有限合伙企业 2、主要经营场所：上城区白云路26号259室 3、执行事务合伙人：王麒诚 4、成立日期：2013年08月21日 5、经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、股权结构：王麒诚60%；吴艳30%；汉鼎宇佑资本投资有限公司10%。 7、关联关系情况：杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人王麒诚先生及公司实际控制人、公司董事长吴艳女士控制的企业。本次交易构成了关联交易。 8、关联公司最近一年又一期的财务数据： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 332,883,737.69 313,345,086.69 负债总额 71,092,500.00 50,992,500.00 净资产（所有者权益） 261,791,237.69 262,352,586.69 项目 2016年度 2017年1月-3月 营业收入 0.00 0.00 利润总额 234,610,257.77 561,349.00 净利润 234,610,257.77 561,349.00 注：以上财务数据未经审计。 三、关联交易标的基本情况 1、名称：微贷（杭州）金融信息服务有限公司 2、类型：有限责任公司 3、住所：上城区白云路22号283室 4、法定代表人：姚宏 5、注册资本：壹亿贰仟捌佰零玖万玖仟柒佰玖拾元 6、成立时间：2014年12月25日 7、营业期限：2014年12月25日至长期 8、经营范围：服务：金融信息服务（法律法规规定需前置审批的项目除外），投资管理及咨询服务、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、本次股权转让前后的股权结构如下： 单位：万元 股权转让前 股权转让后 股东 认缴 比例 认缴 比例 文景易盛投资有限公司 25.62 0.2% 25.62 0.2% 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） 76.8599 0.6% 76.8599 0.6% 浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙） 121.95 0.95% 121.95 0.95% 杭州利海互联创业投资合伙企业(有限合伙) 243.90 1.90% 243.90 1.90% 苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙） 512.3991 4.00% 512.3991 4.00% 杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙） 853.642 6.66% 浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司 1,585.363 12.38% 2,439.005 19.04% 德清锦绣管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,690.245 13.20% 1,690.245 13.20% 姚宏 7,700.00 60.11% 7,700.00 60.11% 合计 12809.9790 100.00% 12809.9790 100.00% 10、微贷金服最近一年又一期的财务数据： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 1,992,798,032.22 2,620,274,216.65 负债总额 1,269,848,687.63 1,784,628,048.38 净资产 722,949,344.59 835,646,168.27 项目 2016年度 2017年1月-3月 营业收入 1,776,299,931.90 727,658,508.24 利润总额 431,197,974.49 162,436,324.11 净利润 325,495,049.74 116,372,566.99 注：截至2016年12月31日的财务数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审 计（编号：中审亚太审字(2017)020286号），截至2017年3月31日财务数据未经审计。 11、公司不存在为微贷金服提供担保、委托理财的情形，微贷金服不存在占用公司资金的情况。 12、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。 13、交易标的公司业务情况： 微贷（杭州）金融信息服务有限公司融合“互联网+金融+汽车”，旨在打造一个规范、安全、透明、诚信的互联网金融服务平台，为投资者提供低风险、高回报的理财产品。微贷金服以互联网为主要渠道，为借款人与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。截至2016年12月，微贷网已在北京、上海、广东、四川、浙江等全国28个省市开设360余家营业部，员工人数也由初创时期的10余人发展为近10000人。截至2017年5月，微贷网累计成交额已突破1000亿元。 四、交易的定价政策及定价依据 以辽宁众华资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年12月31日的众华评报字[2017]第99号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，汉鼎金服以自筹资金人民币叁亿肆仟柒佰万元通过股权转让方式获得微贷金服6.66%股权。本次股权转让完成后，汉鼎金服合计持有微贷金服19.04%的股权。 五、拟签订交易合同主要内容 （注：《股权转让协议》中甲方为杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）；受让方为浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司。） 1、以辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2017]第99号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合标的公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，乙方以人民币叁亿肆仟柒佰万元协议受让甲方持有的标的公司6.66%股权。 2、本股权转让协议正式生效后30日内，由乙方首付50%的股权转让款给甲方，余款在股权转让工商变更登记完成之日起90日内支付。 乙方支付完股权转让首付款后15个工作日内，标的公司及甲方办理标的公司股权转让的工商变更登记及董事、监事的工商备案手续，乙方提供必要的协助。 3、生效条件：汉鼎宇佑董事会及股东大会审议通过本次股权收购事项。 六、关联交易目的和对公司的影响 1、投资的目的：微贷网作为中国领先的汽车金融互联网平台，其独特的线上线下业务模式、风控模式使其具备了极强的优质资产获取能力和扩张能力。本次交易完成后，将进一步强化公司在金融科技领域的布局，后续将充分利用微贷网独有的车主大数据信息等资源，结合公司开发的消费金融产品，形成更完善的互联网金融服务产品矩阵，互相提高流量的使用效率。 2、存在风险：目标公司经营风险主要包括业务拓展风险、规模扩展引起管理风险、业务合规性风险、财务及法律风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。 3、对公司的影响：公司与关联公司的上述关联交易，以评估机构评估价格为基础，经双方协商确定价格，因此实施上述关联交易，符合公司经营发展需要，不会损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。本次交易将以自筹资金解决，预计会因业务的互动效应对公司未来的业绩产生积极影响。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司年初至披露日与该关联人未发生新的关联交易。 公司在截至本披露日连续12个月内与该关联人未发生新的关联交易。 八、审批程序 1、公司于2017年6月21日召开了公司第二届董事会第九十三次会议，在 关联董事吴艳、安小民回避表决的情况下，非关联董事以5同意、0票反对、0 票弃权表决结果审议通过了《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联交易的议案》。 2、公司于2017年6月21日召开了公司第二届监事会第五十一次会议，会 议以3票同意、0票弃权、0票反对表决结果审议通过了《关于汉鼎金服拟向关 联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联交易的议案》。 3、独立董事事前认可及独立意见 独立董事关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联交易的事前认可意见：（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报；（2）本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务；（3）我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第九十三次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。 独立董事发表独立意见如下：经审核，我们认为：董事会审议《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；上述关联交易价格以辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2017]第99号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定作为定价原则，且对公司的业绩将产生积极的影响，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。上述股权转让暨关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 4、保荐机构意见 经核查，保荐人认为： （1）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；（2）本次关联交易以评估结果为基础，遵循市场定价的原则，结合标的公司的市场影响力和估值等因素，经交易双方协商最终确定，公平合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；（3）关联交易标的公司的经营风险主要包括业务拓展风险、规模扩展引起的管理风险、业务合规性风险、财务及法律风险等，提醒广大投资者注意风险，谨慎投资；（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。（5）本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。 九、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第九十三次会议决议；2、独立董事关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联交易的独立意见； 4、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届监事会第五十一次会议决议；5、中德证券有限责任公司关于浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司6.66%股权暨关联交易的核查意见； 6、《微贷（杭州）金融信息服务有限公司2016年度财务报表审计报告》； 7、《浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司拟收购股权涉及的微贷（杭州）金融信息服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。 特此公告。 汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会 二○一七年六月二十一日