证券简称：金达威 代码：002626 厦门金达威集团股份有限公司 第一期员工持股计划（草案） 摘要 二零一七年六月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、《厦门金达威集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》仅向公众提供有关员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定的网站上。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。 2、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《厦门金达威集团股份有限公司章程》制定。 3、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托易方达资产管理有限公司设立“易方达资产金达威1号专项资产管理计划”，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有金达威股票。 4、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 85人，具体参加 人数根据员工实际缴款情况确定。 5、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括： （1）公司员工的自筹资金，金额不超过2,500万元； （2）控股股东借款：公司控股股东厦门金达威投资有限公司拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。 本员工持股计划的资金总额不超过 5,000万元，具体金额根据实际出资缴 款金额确定。 6、本员工持股计划涉及的标的股票数量约390万股，涉及的股票数量约占 公司现有股本总额的0.63%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有 的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2017年6月16日的收盘价12.81元作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。 7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 36 个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至“易方达资产金达威1号专项资产管理计划”名下之日起计算。 8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 第一章 本员工持股计划的持有人......7 一、员工持股计划持有人的确定依据......7 二、员工持股计划持有人的范围 ......7 三、员工持股计划持有人的核实 ......7 四、员工持股计划持有人名单......7 第二章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......8 一、本员工持股计划的资金来源 ......8 二、本员工持股计划的股票来源 ......9 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......9 第三章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......9 一、本员工持股计划的存续期限 ......9 二、本员工持股计划的锁定期限 ......10 第四章 本员工持股计划的管理模式......10 第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......10 一、本员工持股计划的资产构成 ......10 二、持有人权益的处置......11 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......12 第六章 本员工持股计划的变更、终止......12 一、员工持股计划的变更......12 二、员工持股计划的终止......12 第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......13 第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......13 一、资产管理机构的选任......13 二、资产管理协议的主要条款......13 三、管理费用计提及支付......13 第九章 本员工持股计划履行的程序......14 第十章 其他重要事项......15 释义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 金达威、本公司、 指 厦门金达威集团股份有限公司 公司 金达威股票、公司 指 金达威普通股股票，即金达威A股 股票、标的股票 员工持股计划、本 厦门金达威集团股份有限公司 计划、本员工持股 指 第一期员工持股计划 计划 草案、本草案、本 厦门金达威集团股份有限公司 指 员工持股计划草案 第一期员工持股计划（草案） 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 易方达资管 指 易方达资产管理有限公司 金达威1号 指 易方达资产金达威1号专项资产管理计划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号： 《备忘录第7号》 指 员工持股计划》 《公司章程》 指 《厦门金达威集团股份有限公司章程》 《员工持股计划认 《厦门金达威集团股份有限公司 指 购协议书》 第一期员工持股计划认购协议书》 《厦门金达威集团股份有限公司 《管理办法》 指 员工持股计划管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章 本员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。 （二）持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员; 2、具有经理以上职务资格的核心业务和技术骨干; 3、经董事会认定有卓越贡献或特殊岗位需要的其他员工。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过85人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 三、员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 四、员工持股计划持有人名单 本员工持股计划设立时资金总额为不超过5,000万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。单个员工必须 认购整数倍份额，且起始认购份数为5万份（即认购金额为5万元），超过5万 份的，以5万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最 后确认缴纳的金额为准。 员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、 监事和高级管理人员共计6人，认购总份额为960万份，占员工持股计划总份额 的比例为19.20%；其他员工认购总份额不超过4,040万份，占员工持股计划总 份额的比例为80.80% 持有人名单及份额分配情况如下所示： 序号 持有人 职务 认购份额（万份） 占本计划的比例（%） 1 张水陆 副总经理 200 4.00 2 詹光煌 副总经理 200 4.00 3 洪彦 董事会秘书，副总经理 290 5.80 4 马国清 董事，副总经理 100 2.00 5 洪航 财务总监，副总经理 100 2.00 6 林水山 监事 70 1.40 其他员工（预计不超过79人） 4,040 80.80 合计 5,000 100 第二章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括： （1）公司员工的自筹资金，金额不超过2,500万元； （2）控股股东借款：公司控股股东厦门金达威投资有限公司拟向员工持股 计划提供借款支持，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。 本员工持股计划的资金总额不超过5,000万元，具体金额根据实际出资缴款 金额确定。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。 二、本员工持股计划的股票来源 本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托易方达资产管理有限公司设立“易方达资产金达威1号专项资产管理计划”，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有金达威股票。 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票数量约390万股，涉及的股票数量约占公司 现有股本总额的0.63%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员 工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计 划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2017年6月16日的收盘价12.81元作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。 第三章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、本员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自草案通过股东大会审议之 日起计算。 2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事 会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致金达威1号所持有的公 司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期限 1、易方达资管管理的金达威1号通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞 价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公 司公告最后一笔买入过户至本专项资产管理计划名下之日起计算。 2、金达威1号在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 易方达资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 第四章 本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托易方达资管管理。 第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托易方达资管设立的“易方达资产金达威1号专项资产管理计划”而享有金达威1号持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、专项资产管理计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，同时，该持有人需向控股股东归还借款本金并按同期银行贷款利率的1.3倍支付借款利息。管理委员会有权在10个交易日内（遇到锁定期、敏感期、市场因素等无法买卖股票、无法提取资产管理计划份额的情形，则相应顺延）强制将其持有的员工持股计划权益份额对应比例的金达威股票卖出，提取对应的资产管理计划份额，并向该持有人划付款项，划付金额等于提取金额扣除控股股东借款及利息、相关费用后的余额与原始自筹出资金额二者孰低者。提取金额扣除控股股东借款及利息、相关费用后的余额高于划付金额的，超出部分作为员工持股计划的收益： （1）持有人辞职； （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 （4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； （6）管理委员会认定的其他情形。 4、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）存续期内死亡的，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 若员工持股计划存续期届满时，金达威1号所持资产仍包含标的股票，具体 处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。 第六章 本员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当金达威1号所持资产均为货币资金时， 本员工持股计划可提前终止。 第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 一、资产管理机构的选任 公司选任易方达资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与易方达资产管理有限公司签订《易方达资产金达威 1 号专项资产管理计划管理合同》。 易方达资产管理有限公司是一家综合性资产管理机构，由易方达基金管理有限公司主要出资成立，经中国证监会批准设立，从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。公司依托易方达基金管理有限公司强大的股东背景，精诚团结，努力创新，致力于为客户提供全方位的高品质资产管理服务，通过有效运用多种投融资工具，构建专业、综合的金融服务平台，以卓越的管理能力满足广大投资者与合作机构的多元化需求。 二、资产管理协议的主要条款 1、资产管理计划名称：易方达资产金达威1号专项资产管理计划。 2、类型：专项资产管理计划。 3、委托人：厦门金达威集团股份有限公司（代员工持股计划）。 4、管理人：易方达资产管理有限公司。 5、托管人： 广发证券股份有限公司 6、管理期限：本合同项下专项资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。 三、管理费用计提及支付 1、认购/申购费：无 2、退出费：无 3、管理费：本专项计划的年管理费率为0.3%，管理费自资产运作起始日起， 每日计提，按季支付。每个季度的管理费由资产托管人于下季初三个工作日之内，根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。 4、托管费：本专项计划的年托管费为0.02%，托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。每个季度的托管费由资产托管人于下季初三个工作日之内，根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。 5、业绩报酬：本专项计划不收取业绩报酬。 6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从本专项计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。 第九章 本员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第十章 其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 厦门金达威集团股份有限公司董事会 2017年6月22日