证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-081号 中珠医疗控股股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。 一、董事会会议召集与召开情况 1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2017年6月19日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。 2、本次会议于2017年6月22日以通讯表决的方式召开。 3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事认真审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。 公司因拟洽谈重大收购事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017 年4月25日起停牌；经与有关各方论证和协商，上述事项预计对公司构成重 大资产重组，公司于2017年5月10日公司发布了《中珠医疗重大资产重组停 牌公告》（公告编号：2017-050号）；2017年5月24日，公司发布《中珠医疗 重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-058号），经公司申请，公司股 票自2017年5月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；停牌期 间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 鉴于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司将向上海证券交易所提出申请，公司股票拟自2017年6月25日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。 公司独立董事发表了独立意见，同意本次关于重大资产重组继续停牌的申请。 （一）本次筹划重大资产重组的基本情况。 1、公司因拟洽谈重大收购事项，经公司申请，公司股票已于2017年4月 25日起停牌；经与有关各方论证和协商，上述事项预计对公司构成重大资产重 组，公司于2017年5月10日公司发布了《中珠医疗重大资产重组停牌公告》 （公告编号：2017-050号），进入重大资产重组程序。 2、筹划重大资产重组背景、原因。 2016年度，公司完成收购深圳市一体医疗科技有限公司，进一步明确将公 司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标。为实现本战略目标，公司高度重视内延式发展和外延式并购，以促进产业布局和优化升级。公司将遵照统筹、集约、高效原则，对公司的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，追求系统效益的最大化。 3、重组框架方案 （1）主要交易对方：本次主要交易对方初步拟定为北京远程视界科技集团有限公司及所涉资产的相关股东。本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。 （2）交易方式：本次重大资产重组采取的交易方式初步拟定为发行股份和支付现金相结合的方式购买资产。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。 （3）标的资产情况： 本次交易标的资产涉及肿瘤专科医院管理和远程医疗联合体，初步拟定收购北京远程金卫肿瘤医院管理有限公司和北京远程心界医院管理有限公司相关股权，本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证和完善中，尚未最终确定。 （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。 1、推进重大资产重组所作的工作； 停牌期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。 公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在紧张进行中。 2、已履行的信息披露义务； 公司因拟洽谈重大收购事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017 年4月25日起停牌，详见公司于2017年4月26日和2017年5月3日披露的 《中珠医疗重大事项停牌公告》（公告编号：2017-039号）和《中珠医疗关于 重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-049号）；经与有关各方论证和协 商，上述事项预计对公司构成重大资产重组。2017年5月10日，公司发布了 《中珠医疗重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-050号），预计自2017 年4月25日起连续停牌不超过一个月；2017年5月17日，公司发布了《中珠 医疗重大资产重组停牌进展公告》和《中珠医疗关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2017-054号、2017-055号）。2017年5月24日，公司发布了《中珠医疗重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-058号），经公司申请，公司股票自2017年5月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2017年6月2日、2017年6月9日、2017年6月16日，公司发布了《中珠医疗重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-061号、2017-067号、2017-76号）。在上述停牌期间，公司已履行重大资产重组信息披露义务。上述 信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 3、已签订的协议书。 公司仅与北京远程视界科技集团有限公司签署重组意向框架协议，与其他相关方尚未签署相关协议。协议主要内容如下：以发行股份及支付现金等方式购买其所持标的公司的股权；标的资产交易价格将参考具有从事证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确认的资产评估值并经双方协商一致后确定；发行股份的价格将根据相关法律、法规及中国证监会有关文件规定执行；发行股份数量将根据标的资产交易价格计算；本次交易的最终价格、支付方式、业绩承诺、盈利补偿、股份锁定期安排及业绩奖等事项，在签署正式资产购买协议时予以明确。 截至目前，本次重大资产重组方案仅为初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定。 （三）继续停牌的必要性和理由。 自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司申请股票继续停牌。 （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。 本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前后，无需经有权部门事前审批。 （五）下一步推进重组各项工作的时间安排。 由于相关工作还在推进过程中，上述事项尚存在不确定性，为避免公司股票异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2017年6月25日起继续停牌，停牌时间自2017年6月25日起不超过一个月。停牌期间公司将根据重大资产重组的的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书）等相关议案,及时公告并复牌。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 三、上网公告附件 1、独立董事的独立意见。 特此公告 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二�一七年六月二十三日