证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－045号 福建实达集团股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）公司于2017年6月16日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会 会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。 （三）本次董事会会议于2017年6月23日（星期五）以通讯方式召开。 （四）本次董事会会议应出席的董事人数11人，实际参加会议的董事人数11 人。 二、董事会会议审议情况 （一）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于购买中科融通 物联科技无锡股份有限公司8.89%股权的议案》：鉴于公司控股子公司中科融通物联 科技无锡股份有限公司（以下简称中科融通）业务发展势头良好，同意公司以4,011 万元人民币价格购买江苏中科物联网科技创业投资有限公司持有的中科融通8.89% 股权。本次交易完成后，中科融通将成为公司的全资子公司。 1、交易标的基本情况： （1）中科融通物联科技无锡股份有限公司：法定代表人王江；注册资本 1350 万元人民币；公司股东：福建实达集团股份有限公司91.11%；江苏中科物联网科技 创业投资有限公司8.89%；住所：无锡太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网 国际创新园E号办公楼E1-505；经营范围：计算机及网络设备、安防设备、通信设 备的技术开发、技术转让、技术服务（不含互联网信息服务）、技术咨询、安装、销售；软件开发、销售；电子产品设计、制造、销售；信息系统集成；安全技术防范工程、建筑智能化工程、电子工程设计、施工；机房设备设计、安装；应用软件、电子设备及器材租赁。 （2）财务数据： 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 总资产 11,646.78 12,557.56 总负债 3,767.26 4,874.95 股东权益 7,879.52 7,682.61 项目 2017年3月31日 2016年度 营业收入 1,169.19 12,421.51 净利润 196.91 3,365.19 2016年度财务数据已经具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所审计。 （3）无锡中证资产评估事务所有限公司对中科融通进行了评估（基准日为 2016 年 12月31日），并出具了评估报告（锡中评报字（2017）第056号）。根据无锡中 证资产评估事务所有限公司出具的评估报告，中科融通物联科技无锡有限公司股东全部权益的评估价值为45,112万元人民币（公司于2016年8月发行股份及支付现金购买中科融通91.11%股权时，中科融通股东全部权益的评估价值为 45,093.48万元），据此，此次拟收购中科融通8.89%股权对应评估价值为4,010.46万元，经双方协商，此次交易价格为4,011万元人民币。 2、交易对方基本情况： （1）江苏中科物联网科技创业投资有限公司：法定代表人叶甜春；注册资本20,000万人民币；企业住所：无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号微纳传感网国际创新园C楼 ；经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 （2）交易对方除持有中科融通 8.89%股权外，与上市公司之间不存在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 3、本次交易的目的及对公司的影响 本次股权收购完成后，中科融通将成为公司的全资子公司，公司对其控制力得到增强，有利于公司进一步提高决策与经营效率，符合公司的整体发展战略。本次购买价格以评估值作为交易价格定价依据，定价方式公允，不存在损害广大投资者利益的情形。 杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司购买江苏中科物联网科技创业投资有限公司持有的中科融通8.89%股权是可行的。通过此次购买少数股权，中科融通成为公司全资子公司，公司对其控制力将得到增强，有利于公司进一步提高决策与经营效率，符合公司的整体发展战略。本次购买以评估值作为交易价格定价依据，定价方式公允，不存在损害广大投资者利益的情形。 （二）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对中科融通物 联科技无锡股份有限公司进行增资的议案》：为增强中科融通资本实力，提升其业务发展能力和市场竞争力，同意公司在完成购买江苏中科物联网科技创业投资有限公司持有的中科融通8.89%的股权后，对中科融通进行增资，将其注册资本由1350万元人民币增至1亿元人民币，本次合计增资金额为8,650万元人民币，具体如下： （1）截至2016年12月31日，中科融通资本公积合计为3,014.78万元人民币，未分配利润合计为2,980.85万元人民币，本次将其资本公积3,014.78万元人民币以及未分配利润2,980.85万元人民币转增注册资本，合计转增注册资本5,995.63万元人民币； （2）由公司以自有资金出资，认缴出资2,654.37万元人民币。 杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：我们认为目前中科融通在日常经营中，由于其注册资本较低，与其业务规模不相匹配，已在一定程度上制约了其业务进一步开展。公司通过在完成购买中科融通少数股东所持有的 8.89%股权后对中科融通进行增资，中科融通资本实力将得以大幅度增强，有利于其对外拓展业务和承接重大项目，进一步做大业务规模，提升公司市场竞争力和经营能力，符合公司的整体发展战略。 （三）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对外转让深圳 市东宇科技有限公司 51%股权的议案》：为剥离亏损业务，进一步做强核心主业， 同意公司全资子公司深圳市东方拓宇科技有限公司将所持有的深圳市东宇科技有限公司（以下简称东宇科技）51%的股权作价306万元人民币转让给自然人罗凌。本次股权转让完成后，公司不再直接或间接持有东宇科技的股权，东宇科技将不再纳入公司合并报表范围内。 1、交易标的基本情况 （1）深圳市东宇科技有限公司：法定代表人罗凌；注册资本500万元人民币； 公司股东：深圳市东方拓宇科技有限公司51%；罗凌22%；黄雯静15%；张伟涛12%。 企业住所：深圳市南山区南山街道高新技术产业园南区科技南十二路2号金蝶软件 园B栋4层北座；经营范围：手机、通讯终端产品、电子产品的技术开发；手机软 件的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务派遣。 （2）最近一年及一期财务数据： 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 总资产 5,783.11 5,137.77 总负债 6,435.55 5,657.58 股东权益 -652.44 -519.81 项目 2017年3月31日 2016年度 营业收入 3,865.23 21,203.11 净利润 -128.63 -1,043.33 （3）此次作价依据 由于深圳东宇科技持续亏损，净资产为负数，根据2016年9月深圳兴飞科技有 限公司收购深圳东方拓宇科技有限公司的资产评估说明（中联评报字【2016】第1383 号）中深圳东宇科技有限公司51%的股权估值为3,014,332.79万元人民币为参考， 经交易双方友好协商，此次作价306万元人民币。 2、交易对方基本情况 交易对方名称：罗凌，男，现任深圳市东宇科技有限公司总经理及法定代表人。 交易对方除持有东宇科技 22%股权外，与上市公司之间不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其它关系。 3、本次交易的目的及对公司的影响 本次转让预计将给公司带来约638万元的股权转让收益（具体金额需参照本次 股权转让完成时东宇科技归属于母公司所有者权益数据确定）。 杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：我们认为东宇科技自 2015 年底成立以来，受诸多因素影响导致持续亏损，且由于PCBA主板市场技术成熟，东宇科技无法带来差异化产品，不能实现销售和毛利的显着增长，短期内难以实现扭亏为盈。因此基于公司未来发展的需要，通过本次对外转让东宇科技股权，公司实现亏损业务的剥离，资源配置得以进一步优化，有助于公司做强核心主业、提升综合实力。 （四）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对中兴九城网 络科技无锡有限公司增加投资的议案》：同意公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称兴飞科技）参与原参股公司中兴九城网络科技无锡有限公司（以下简称中兴九城）的增资扩股，投资10,158,383元人民币认购中兴九城78.711万元的新增注册资本。增资前兴飞科技持有中兴九城67.901万元的注册资本，占中兴九城的股权比例为4.896%（对应注册资本13,867,980元人民币），增资后兴飞科技持有中兴九城146.612万元的注册资本，占中兴九城的股权比例为8.186%（对应注册资本17,909,380元人民币）。 1、增资标的基本情况 （1）中兴九城成立于2013年2月，注册资本1,386.798万元，法定代表人曾 学忠，注册地址：无锡新区菱湖大道200号中国传感网创新园E1-601，公司主营 家庭数字娱乐终端的硬件研发销售以及IPTV游戏的制作运营。 （2）财务数据： 单位：万元 项目 2017年4月30日 2016年12月31日 资产合计 2,294.45 2,256.96 流动资产 2,059.90 2,012.44 非流动资产 234.55 244.52 负债 10,303.68 9,721.98 所有者权益 -8,009.23 -7,465.02 营业收入 302.30 2,923.89 营业利润 -535.96 -5,541.06 净利润 -535.67 -5,531.95 （3）此次作价依据 银信资产评估有限公司对中兴九城拟增资扩股所涉及的公司股东全部权益价值进行了评估（基准日为 2016年 10月31日），并出具了评估报告（银信评报字（2017）沪第0014号）。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，中兴九城采取收益法评估后的公司股东全部权益价值为 15,000万元人民币。 2、本次增资情况介绍 本次增资由新股东上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称东方明珠）及中兴通讯、兴飞科技、神州融合等部分老股东共同对中兴九城进行增资，中兴九城注册资本由1,386.798万元人民币增加至1,790.938万元人民币，其中：兴飞科技以人民币1,015.838万元认缴中兴九城新增注册资本78.711万元。 增资前，中兴九城股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 实缴注册资本 股权比例 （万元） 1 上海玖视互动网络科技有限公司 464.909 33.524% 2 上海中兴通讯技术股份有限公司 329.907 23.789% 3 深圳市兴飞科技有限公司 67.901 4.896% 4 广东弘图广电投资有限公司 109.435 7.891% 5 上海瑞高信息技术有限公司 147.783 10.656% 6 秦洁 39.413 2.842% 7 赵静谊 41.614 3.001% 8 王翔宇 178.205 12.850% 9 神州融合网络科技无锡有限公司 7.631 0.550% 合计 1386.798 100.000% 增资后，中兴九城股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 实缴注册资本 股权比例 （万元） 1 上海玖视互动网络科技有限公司 464.909 25.959% 2 上海中兴通讯技术股份有限公司 469.377 26.208% 3 深圳市兴飞科技有限公司 146.612 8.186% 4 广东弘图广电投资有限公司 109.435 6.110% 5 上海瑞高信息技术有限公司 147.783 8.252% 6 秦洁 39.413 2.201% 7 赵静谊 41.614 2.324% 8 王翔宇 178.205 9.950% 9 神州融合网络科技无锡有限公司 38.624 2.157% 10 上海东方明珠新媒体股份有限公司 154.967 8.653% 合计 1790.938 100.000% 3、本次交易的目的及对公司的影响 本次引入战略投资方东方明珠后，中兴九城将与东方明珠形成协同效应，利用东方明珠现有渠道、IP及内容资源开拓IPTV、OTT及广电网络的大屏泛娱乐业务，中兴九城未来的业务收入有望出现大幅增长。兴飞科技此次增资中兴九城，主要期待在未来能够获得较好的投资收益。 杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：我们认为中兴九城网络科技无锡有限公司通过此次增资，成功引入战略投资方上海东方明珠新媒体股份有限公司，将全面转型为电视游戏内容提供商和服务运营商，未来业绩有望大幅提升。兴飞科技通过提升对中兴九城的持股比例，有利于保证兴飞科技在中兴九城的整体权益，同时有望在未来获得投资收益，符合公司整体利益。 三、备查附件 1、公司第九届董事会第五次会议决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 福建实达集团股份有限公司董事会 2017年6月24日